Реорганизация организации — это не игра слов, а процесс, в ходе которого юридическое лицо прекращает свою деятельность. Это может происходить, если компания оказалась в сложной ситуации и нужно исправлять критические ошибки, или руководители, напротив, решили достигнуть новых целей. В этом материале мы постараемся подробно рассказать о реорганизации: каких видов она бывает и как устроен этот процесс?
Для чего необходима реорганизация
Как известно, российским законодательством предусмотрены три правовые формы регистрации частных предприятий: это ООО, акционерные общества публичного и непубличного типа. Со временем они могут видоизменяться, расширять свою деятельность или производство, может меняться структура управления и т. д.
Бывает так, что компания становится неприбыльной, а первоначальные цели уже все достигнуты — впереди серьезный кризис. Это значит, что организация нуждается в регистрации нововведений.
В таких случаях и нужна реорганизация — это завершение деятельности юридического лица, обязательства и права которого переходят к другому предприятию. С помощью этого процесса, например, можно создать одну или несколько компаний, которые станут «наследниками». Чаще всего к этой мере прибегают в том случае, если руководство компании не хочет ликвидировать ее.
Чем реорганизация отличается от ликвидации?
Теперь поговорим о том, чем же отличаются эти два понятия, которые часто путают. При реорганизации у компании присутствуют «наследники», которые получат имущественные и иные права прошлого юрлица, тогда как при ликвидации этого не происходит. Также при реорганизации начальство не имеет права увольнять своих сотрудников.
Все документы при ликвидации юридического лица передаются в архив, тогда как при реорганизации этого делать не нужно. Также при ликвидации создается специальная комиссия, которой теперь уже бывший директор передает все права.
Виды и способы реорганизации
Российским законодательством предусмотрено пять видов реорганизации компании. К ним относятся:
- разделение. Одна компания прекращает свою деятельность, и вместо нее появляется несколько новых;
- преобразование. Предприятие, которое решило прекратить свое существование, превращается в другое;
- выделение. Например, из одной крупной компании выделяются несколько отделов и начинают существовать как самостоятельное юридическое лицо;
- присоединение. К предприятию, которое уже работает и имеет статус, присоединяется другое;
- слияние. Несколько компаний превращаются в новое юридическое лицо.
Решение о том, какой именно способ выбрать, принимают учредители компании. Сразу же после того, как государственные органы зарегистрировали факт реорганизации, «старое» юридическое лицо перестает действовать. Обратите внимание, что выделение или разделение предприятия возможно только через суд или с разрешения иных органов, имеющих на это право.
Порядок реорганизации компании
Ниже представлен механизм, согласно которому нужно действовать тем, кто решил реорганизовать свой бизнес:
- Принять взвешенное решение. Иногда бывают ситуации, когда реорганизация не станет верным решением, а только усугубит ситуацию. Тут нужно взвесить все «за» и «против».
- Если принято положительное решение, то в течение трех дней нужно обратиться в госрегистратор и заявить о своем намерении.
- Создается комиссия, которая займется всеми вопросами по реорганизации.
- В средствах массовой информации должно появиться сообщение о том, что компания реорганизована.
- Подготовка и составление передаточного акта, согласно которому появляется новое юридическое лицо.
- Предоставление госрегистратору всех необходимых документов.
В том случае, если бумаги подаются очно, а не в электронном виде, нужно будет оплатить госпошлину в размере 4000 рублей.
НУЖЕН СОВЕТ?
Спасибо, что обратились в Юридическую компанию «Базальт».
В ближайшее время наш специалист с Вами свяжется.
Пример употребления на «Секрете»
«»Новосибирскэнерго» пережила несколько реорганизаций — непрофильные бизнесы то выводили в отдельные юрлица, то снова объединяли в одну структуру».
(Из материала о подробностях уголовного дела бывшего министра Михаила Абызова.)
Нюансы
Компания может быть реорганизована добровольно — по решению руководителей или учредителей.
Это может понадобиться в случае:
- необходимости разделить имущество между собственниками;
- вывода активов;
- объединения с целью укрепить позиции на рынке;
- поглощения конкурентов;
- чтобы избежать банкротства;
- чтобы перейти на другую форму налогообложения и снизить налоговую нагрузку.
Также реорганизация может быть и принудительной. Например, для ограничения монополии компании проводится принудительная реорганизация в форме разделения и выделения. Это происходит по инициативе антимонопольной службы и на основании соответствующего судебного решения.
Ошибки в употреблении
Реорганизацию компании стоит отличать от ликвидации — это разные процедуры. Сходство заключается в том, что и при ликвидации, и после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Госреестра. Но в случае ликвидации компания полностью прекращает работу, без передачи прав и обязанностей другим юрлицам.
А при реорганизации либо у компании появляется правопреемник или несколько, либо она меняет организационно-правовую форму.
Статью проверила:
Оксана Васильева, к. ю. н., доцент департамента правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве Российской Федерации, генеральный директор «Мариокс центра»
В каких случаях проводится реорганизация?
Реорганизация может проводиться либо добровольно, либо принудительно.
Добровольная реорганизация – это когда члены компании сами приняли решение о необходимости процесса. Это могут быть самые разные случаи.
Приведём пример. Существует организация «Котики», которая занимается продажей корма для животных и заработала себе достаточно громкое имя в этой сфере. У них много клиентов, нужно расширять бизнес, производить больше продукта, чтобы реализовывать его в разных сетевых точках, но для этого у компании нет оборудования и недостаточно средств. С другой стороны есть компания «Пёсики», которая занимается тем же самым.
У них есть оборудование, необходимое сырьё и всё, что нужно для производства, но они никому не известны. Они не так давно появились на рынке и преимуществ перед компанией «Котики» у них нет. Компании решают объединиться под известным брендовым названием, чтобы использовать общие ресурсы и добиться максимальной прибыли.
Подобных случаев бывает много. Бывают, конечно, и критические ситуации, когда компания соглашается на реорганизацию, чтобы потерять как можно меньше. Но в большинстве случаев добровольная реорганизация приносит выгоду обеим сторонам.
Принудительная реорганизация – это когда компанию принуждает к этому государство. Все случаи прописаны в законодательстве – это статьи 27, 34, 38 ФЗ. В основном они касаются антимонопольной политики.
Например, если организация по суду признана монополией, её обяжут провести реорганизацию, разделиться на несколько более маленьких фирм, которые не будут мешать остальным производителям существовать на рынке на равных правах.
Стандартный порядок
- Принятие решения;
- Уведомление государственных служб о решении в течение 3 рабочих дней;
- Создание комиссии по реорганизации;
- Публикация в СМИ, информирование кредиторов;
- Составление передаточного акта;
- Предоставление всех необходимых бумаг в государственные организации в установленный срок.
Это стандартный порядок. Однако существуют нюансы, которые зависят от вида реорганизации.