Договор о неразглашении коммерческой тайны образец

У нас Вы сможете получить юридические консультации по любым правовым вопросам.

Консультация юриста по телефону 8-800-201-16-39

Договор №1
о неразглашении коммерческой тайны
г.Москва 30.01.2015г.
________________________________, именуемое в дальнейшем «Работодатель» в лице Генерального директора _____________________________________________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Иванова Ивана Ивановича, именуемый в дальнейшем «Работник», с другой стороны, а вместе «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:
1.Основные понятия.
1) коммерческая тайна — режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду;
2) информация, составляющая коммерческую тайну, — сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны;
3) обладатель информации, составляющей коммерческую тайну, — работник, который владеет информацией, составляющей коммерческую тайну, на законном основании, ограничило доступ к этой информации и установило в отношении ее режим коммерческой тайны;
4) доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, — ознакомление работника с информацией, составляющей коммерческую тайну, с согласия ее обладателя или на ином законном основании при условии сохранения конфиденциальности этой информации;
5) контрагент — сторона гражданско-правового договора, которой обладатель информации, составляющей коммерческую тайну, передал эту информацию.
6) разглашение информации, составляющей коммерческую тайну, — действие или бездействие, в результате которых информация, составляющая коммерческую тайну, в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия работодателя.
2. Предмет договора
2.1.Настоящий договор регулирует отношения Сторон, связанные с установлением, изменением и прекращением режима коммерческой тайны в отношении информации, составляющей секрет методов работы работодателя, методы бурения, клиентская база, список контрагентов, партнеров, поставщиков и иной информации, указанной в положении о коммерческой тайне распространяется на информацию, составляющую коммерческую тайну, независимо от вида носителя, на котором она зафиксирована.
Под «Коммерческой тайной» будет коллективно определяться любая или вся, настоящая или будущая, техническая, финансовая, деловая информация, статистика, данные, схемы, планы, спецификации, документы, торговые секреты, идеи, концепции, продукты, процессы, технологии, цены и другая конфиденциальная и частная информация Раскрывающей стороны, в устной, письменной, печатной или в любой другой форме, на любом носителе, переданная Принимающей стороне, которая помечена или не помечена, идентифицирована или не идентифицирована как конфиденциальная или частная, но которая как таковая была передана. одной из Сторон в связи с переговорами в отношении бизнеса, финансов, продукции, средств или концепций.
2.2.Настоящий договор не регулирует отношения Сторон, связанные с государственной тайной, в отношении которой применяются положения законодательства Российской Федерации о государственной тайне.
3.Перечень информации, составляющей коммерческую тайну.
3.1.

Информация об экономической стратегии и тактике предприятия, о дебиторской/кредиторской задолженности, об экономической эффективности работы предприятия, о порядке ценообразования на продаваемую продукцию, о наличии/количестве банковских счетов предприятия и движения денежных средств по ним, об экономических показателях и бизнес – планах предприятия и иных экономических характеристик.
3.2.Любая информация, содержащая в себе новые идеи, концепции бизнеса, пути решения торговых и реализационных проблем, проблемы и трудности любого характера.
3.3.Тактика ведения переговоров по продажам, сведения о методике и результатах расчётов конкурентных цен, сведения о количестве контрагентов предприятия.
3.4.Информация, касающаяся судебных процессов предприятия, порядка документооборота, делопроизводства, уровня квалификации сотрудников, патентов, изобретений, рационализаторских решений, способов организации и защиты баз ЭВМ.
3.5.Каналы получения информации, деловые связи, способы сотрудничества с другими фирмами, информация о деловой репутации предприятия и иная информация.
3.6.Данные о партнерах, сторонах в договорах, а именно идентификационная информация, в том числе ИНН, КПП, коды ОКВЭД, сведения о расчетных счетах, сведения, содержащиеся в их уставных документах и т.п.
3.7.Данные о переговорах: сведения о получаемых и предлагаемых заказах и предложениях; Деловая переписка; Сведения о фактах подготовки и ведения переговоров; Содержание закрытых совещаний и переговоров; Сведения о лицах, ведущих переговоры, руководстве сторонних компаний, их характеристика; Материалы и приложения, получаемые/передаваемые в процессе проведения переговоров.
3.8.Структура кадров и организации деятельности: Списки работников Общества, и образцы их подписей; Порядок организация труда в Обществе; Информация о системе охраны в Обществе; Информация о пропускном режиме в Обществе; Пропуски и удостоверения работников Общества; Ключи от помещений Общества, сейфов и хранилищ;
3.9.Финансы: Информация о кредитах (займах), выданных или полученных Обществом; Информация о финансовых потоках Общества, их объеме и направлениях.
3.10.Документация: Содержание бизнес-планов, финансовые риски, прогнозные оценки; Первичные бухгалтерские документы и промежуточные финансовые отчеты; Регистры бухгалтерского учета, внутренняя бухгалтерская отчетность. Сведения об исполнении договоров и соглашений; Результаты научных исследований и проектных разработок, выполненных работниками Общества или соответствующими организациями по соглашению с Обществом; Носители информации, содержащие закрытую информацию (дискеты, диски, распечатки, копии и др.); Изобретения, новые идеи и ноу-хау; (практически применимые незапатентованные коммерческие, организационные и иные знания и опыт, обладание которыми дает определенную экономическую выгоду); Сведения о работе над изобретением или предложением до момента подачи заявления на государственную регистрацию изобретения или предложения.
3.11. Техническая информация: информация о паролях, ключах и иных секретных элементах для допуска работы с программами и иной информацией Общества; Информация о системе электронного документооборота Общества с третьими лицами; Информация о системе идентификации, аутентификации работников Общества, связанная с доступом: в локальную сеть Общества; на почтовый сервер Общества; к почтовым программам работников Общества; к персональным компьютерам; к средствам защиты информации Общества.
3.12.Информация о сотрудниках Общества: Персональные данные работников Общества; конфиденциальная информация о сотрудниках Общества, членах их семей, домашних и личных мобильных телефонах и адресах; сведения о принадлежащих сотрудникам личных транспортных средствах; Иная информация, отнесенная к конфиденциальной в соответствии с Трудовым кодексом РФ.
3.13.Перечень информации, указанный в данном договоре не является исчерпывающим.

Коммерческой информацией является любая информация, полученная от Работодателя или в результате осуществления трудовой деятельности от других лиц.
4. Права и обязанности сторон
4.1. Все сведения, составляющие в соответствии с настоящим Соглашением коммерческую тайну и ставшие известными работнику в результате общения с Работодателем являются конфиденциальными, и Принимающая сторона берет на себя обязательства не разглашать их.
4.2.

Работник обязуется защищать сведения, составляющие коммерческую тайну Раскрывающей стороны и ставшие известными ей в результате сотрудничества, от любых посягательств и попыток их обнародовать третьими лицами.
4.3. Работник обязуется использовать сведения, полученные в результате осуществления трудовой деятельности, лишь в целях этого сотрудничества.
4.4. Работник обязуется после прекращения трудовых отношений с работодателем не использовать информацию, полученную в результате работы, в целях конкуренции с другой стороной.
4.5.

Вся информация, составляющая коммерческую тайну и полученная сторонами в результате осуществления трудовой деятельности в виде писем, электронных писем, отчетов, записей, фотографий, рисунков в материальной или нематериальной форме является собственностью Работодателя и используется лишь в рамках и на условиях настоящего Соглашения с Работодателем.
4.6. По настоящему Соглашению Работник не получает никаких прав на интеллектуальную собственность Работодателя.
4.7. В случае разглашения сведений, составляющих коммерческую тайну по настоящему Договору:
– Работник обязан возместить все понесенные в результате такого разглашения убытки, размер которых определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации, учитывая во внимание убытки и упущенную выгоду Работодателя, учитывая всю полученную выгоду третьим лицом при получении от работника коммерческой тайны как упущенную выгоду Работодателя.

–Работник предупрежден о том, что в соответствии с законодательством Российской Федерации разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну, может повлечь гражданско-правовую, административную и уголовную ответственность.
4.8.За разглашение информации, составляющей коммерческую тайну, работодатель вправе уволить работника за данное нарушение.
5. Охрана конфиденциальности информации
5. 1.

Меры по охране конфиденциальности информации должны включать в себя:
1) Определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну. Данный перечень устанавливается в настоящем договоре и может быть дополнен в положении о коммерческой тайне в организации.
2) Ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка.
3) Учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана.
4) Регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров.
5) Нанесение на материальные носители (документы), содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя этой информации (для юридических лиц — полное наименование и место нахождения).
5.2.Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия вышеуказанных мер.
5.3.Наряду с вышеуказанными мерами, возможно применение средств и методов технической защиты конфиденциальности этой информации, другие не противоречащие законодательству Российской Федерации меры.
6.Правила обращения с информацией, составляющей коммерческую тайну.
6.1.Работник обязан предпринимать максимальную осторожность при работе с информацией, полученной от работодателя или иных лиц, взаимодействующих с Работодателем, для предотвращения получения данной информации иными лицами.
6.2.Копирование любой информации как на бумажных носителях, так и на цифровых осуществляется при разрешении Работодателя. Разрешается копировать информацию без разрешения работодателя только в том случае, если это необходимо для осуществления трудовой деятельности(например при сдаче отчетности в органы ИФНС).

В случае установления факта получения копии информационного носителя иным лицом, работник обязан возместить вред, причиненный Работодателю.
7. Срок действия Соглашения
7.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует бессрочно, в том числе и при прекращении трудовых отношений.
8.

Прочие условия
8.1.Сторонам настоящего договора разъяснена и известна уголовная ответственность, предусмотренная ст. 183 УК РФ за «Незаконные получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую, налоговую или банковскую тайну».
8.2.При подписании настоящего договора работник вносится в реестр лиц, осуществляющих деятельность с использованием коммерческой тайны.
8.3.Работники устанавливаются все гарантии для не разглашения информации не по вине работника.
8.3.Настоящий договор прекращается с прекращением трудовых отношений между Сторонами по трудовому договору № ____ от ___.01.2015г.
8.4.В случае расторжения трудового договора с Работодателем и при условии трудоустройства в конкурирующую организацию, в Устав которой внесены аналогичные ОКВЭДы работодателя, работник обязан уведомить Работодателя о таком трудоустройстве, не выполнение условия уведомления освобождает Работодателя от доказывания о разглашении коммерческой тайны работником.
8.4.При невыполнении условия уведомления, указанного в п.8.4. в срок 30 дней с даты заключения трудового Договора с иной организацией, работник обязан выплатить штраф работодателю в размере 100 000(сто тысяч) рублей.
Просьба проверить написание этих двух пунктов
9.

Особые условия
9.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются действительными лишь в случае, если они совершены в письменном виде и подписаны обеими Сторонами.
9.2. В случае возникновения споров и разногласий по настоящему Договору Стороны примут все возможные меры по урегулированию спора путем переговоров.
В случае неразрешимых противоречий между Сторонами спор подлежит окончательному разрешению в суде в соответствии с законодательством Российской Федерации.
9.3.

Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой стороны. Оба экземпляра имеют одинаковую юридическую силу.
10. Подписи сторон

NDA: Соглашение о неразглашении

Соглашение о неразглашении NDA — договор о неразглашении конфиденциальной информации, материалов и других сведений. На английском языке называется «Non Disclosure Agreement». Договор заключается между двумя сторонами, без права доступа к данным третей стороны.

Функции и задачи договора

Соглашение, устанавливающее особый порядок обращения с конфиденциальной информацией, требуется для решения таких задач:

• для ведения производственных и коммерческих проектов (ноу-хау);
• для проведения деловых переговоров и встреч;
• для контроля сотрудников, имеющих в связи с исполнением ими трудовых обязанностей, доступ к ценным данным;
• в случае слияния и поглощения нескольких хозяйствующих субъектов;
• при обработке персональных данных клиентов фирмы;
• для поручений на основании доверенности стороннему лицу: юристу или адвокату (регистрация бизнеса, представительство в суде);
• при сделках с активами;
• в случае реализации инвестиционных контрактов.

Главное в NDA — защита бизнеса от убытков и рисков, вследствие разглашения ценной для компании информации.

Принимающая сторона обязуется соблюдать и выполнять правила договора: получать информацию, без огласки хранить конфиденциальную информацию, использовать ее по назначению.

Лицо, получившее доступ к данным и не исполнившее обязательств по договору привлекается к ответственности по закону РФ. Со стороны владельца принимаются меры: взыскание и возмещение убытков за причиненный вред бизнесу.

Между участниками NDA складываются следующие отношения:

1. Одна сторона берет на себя обязательство о неразглашении.
2. Другая сторона вправе привлечь виновную сторону к административной ответственности за нарушение условий NDA.

Предметом Non Disclosure Agreement предусмотрены два разных понятия, разница которых приведена в Таблице 1:

Таблица 1. «Отличие предметов в договоре NDA»

Источники, регулирующие нормы

Ответственность за нарушение

Кто может заключить NDA?

Соглашение о неразглашении информации используется во многих сферах:

1. В недвижимости. При обработке персональных данных покупателей и продавцов.
2. В IT-технологиях (компьютерные технологии, программное обеспечение).
3. В издательской деятельности (в отношениях автора и агентства).
4. В политике.

Non Disclosure Agreement предусматривался для работы с коммерческой и частной недвижимостью. Участники соглашения, в соответствие с его правилами, не имели права разглашать информацию о стоимости объектов недвижимости, метраже площадей и иную важную информацию.

Позже NDA документ нашел применение в других сферах: например, при разработке компьютерных программ. Стороны, подписавшие положение, брали на себя обязательство о неразглашении персональных данных, исходных файлов, листингов. Данные об интеллектуальной собственности не подлежали раскрытию в любой форме (письменной, устной).

Форма и структура соглашения о неразглашении

Договор конфиденциальности имеет название, место и дату заключения. Шапка соглашения неразглашения информации оформляется по стандарту. В ней указываются сведения о принимающей и раскрывающей стороне.

Далее прописывается графа о совместном заключении соглашение о неразглашении. Подробное содержание и вид соглашения описаны в Таблице 2 «Содержание NDA»:

Таблица 2. Содержание NDA

Содержание договора конфиденциальности (разделы)

• Раскрытие сути соглашения неразглашении конфиденциальной информации:
• принятие конфиденциальной информации принимающей стороной;
• хранение и неразглашение конфиденциальных сведений.

• цель раскрытия информации;
• способ передачи данных: электронные носители, устная или письменная форма.

• суть раскрытия данных;
• порядок действий принимающей стороной в случае запроса сведений государственными органами.

• ответственность за разглашение конфиденциальной информации;
• размеры неустойки для возмещения убытков.

• Период действия соглашения (устанавливает раскрывающая сторона).

• ИНН;
• адрес местонахождения сторон;
• паспортные данные (физическое лицо);
• название фирмы (юридическое лицо);
• подписать NDA.

В графе «Предмет договора» указывается информация, составляющая коммерческую тайну. Допускается ссылка на отдельное приложение.

Договор о неразглашении персональных данных разрешается включать в гражданско-правовые документы в качестве раздела или подписать как отдельное соглашение неразглашении конфиденциальной информации.

Ответственность за разглашение конфиденциальной информации компании

NDA соглашение о конфиденциальности — правовой инструмент для защиты от утечки секретных сведений. Компания, работающая в режиме коммерческой тайны и составившая NDA с сотрудниками, оберегает сведения, составляющие коммерческую тайну.

Разглашение работником

Правовые последствия для работников следующие:

1. Увольнение по статье. Работник, распространивший персональные данные компании, с которой договор заключил, увольняется по статье 81 ТК РФ (пункт «в»).
2. Административная ответственность. Штраф для физических лиц: от 500-1000 руб., для должностных лиц: от 4000-5000 руб.
3. Уголовная ответственность. Согласно со ст. 183 УК РФ (пункт 2) виновное лицо наказываются штрафом в размере один миллион руб. или в размере заработной платы (другого дохода) сроком до двух лет. Лицу запрещено занимать определенные должности или вести предпринимательскую деятельность на срок до 3-х лет. Лишение свободы или принудительные работы сроком до трех лет.
4. Взыскание ущерба. В соответствии со ст. 243 ТК РФ (пункт 7), в случае разглашения конфиденциальных сведений работник несет материальную ответственность и отвечает перед работодателем в полном объеме.

В некоторых ситуациях нарушение соглашения неразглашении конфиденциальных сведений попадает под ст.14.33 КоАП РФ («Недобросовестная конкуренция») или ст. 178 УК РФ («Ограничение конкуренции»).

Разглашение контрагентом

Правовая ответственность за разглашение конфиденциальных сведений контрагентом следующая:

1. Административная ответственность. Согласно ст.14.33 КоАП РФ «Недобросовестная конкуренция» виновное лицо выплачивает:
   • от 12000-20000 руб. (физ. лица),
   • от 100000-500000 руб. (юр. лица).
2. Уголовная ответственность. Контрагент, раскрывший коммерческую тайну компании, может быть лишен свободы сроком до 3-х лет (ст. 183 УК РФ – пункт 2).

Судебная практика

Несколько лет назад в России NDA соглашение скептически рассматривалось судами. Юристы и его владельцы не воспринимали соглашение конфиденциальности всерьез. Такая оценка возникла в отсутствии судебной практики с комментариями. В образцах NDA были ошибки. Деловые отношения заверялись без соответствующих актов и установления размера штрафа.

Со временем ситуация изменилась. Судебная практика по ведению гражданских дел доказала факт работоспособности документа.

Пример 1:

Дело № А56-92673/2016 по интеллектуальным правам (Источник: информационно-правовой портал Гарант.ру). По материалу вынесено положительное определение от 31.10.2018 № С01-843/2018 в пользу ООО “ВИАКАРД”.

Обстоятельства: заказчик по договору процессинга нарушил исключительное право исполнителя на применение системы базы данных программы для ЭВМ.

Между истцом и ответчиком был заключен:

1. Документ о неразглашении от 21.01.2014 N 2 (Соглашение № 2). Условиями было обозначено неразглашение конфиденциальной информации, представленных между сторонами в течение периода сотрудничества 3-х лет по его завершении.
2. Договор от 03.04.2014 N ПТ0314/1. Условия: обязательства по установке терминалов и оказания услуг процессинга (информационно-технологическое обеспечение транзакций топлива, товаров и услуг с использованием специализированных карт).

Решение: Тринадцатым арбитражным судом с ответчика (ООО «Терминал Сервис») была взыскана задолженность, убытки и штраф в общем размере 42496557,69 руб.

Как правильно составить NDA с юридической точки зрения?

Договор о неразглашении нужно составлять в письменной форме. Правильно составленный договор дает возможность безопасно передавать тайную информацию другим лицам на принятие и хранение.

Рекомендации по составлению договора:

1. Определить правообладателя секретных данных: компания (ООО «Ромашка», место нахождения), физическое лицо (указать паспортные данные), для ИП: ОГРНИП, адрес нахождения, ФИО.
2. Определить основную информацию, не являющуюся публичной. Необходимо отметить сведения и документы грифом «Коммерческая тайна» (Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98 «Закон о коммерческой тайне».
3. Обязательно установить способ обмена материалами: на бумаге, через электронную почту, на съемных носителях, устно. Чаще сведения передаются на бумажном носителе. Тогда составляется акт приема-передачи данных.
4. Установить порядок работы с документацией. Обеспечить безопасность работы с секретными документами. Следовать правилам инструкции. Избегать использования сведений в общественных местах (пример: опен-спейс).
5. Ввести режим коммерческой тайны. Вступает в силу с момента подписания руководителем приказа «Об установлении режима коммерческой тайны».
6. Определить срок действия НДА о неразглашении. Указать точную дату и число.
7. Рассчитать размер штрафа. Обладатель NDA вправе самостоятельно устанавливать размер штрафа с учетом убытков бизнесу согласно законодательству РФ. Большие штрафы могут быть расценены судом как злоупотребление правом.
8. Защитить сведения, передаваемые клиенту в формате электронного образа или в устной форме. При отправке сведений, составляющих коммерческую тайну на e-mail, в письме указывается их конфиденциальность. Устная форма фиксируется актам передачи.
9. Подписать договор соглашение о неразглашении и нанести гриф «Конфиденциально».