Если в обществе с ограниченной ответственностью, которое вы планируете зарегистрировать, больше одного учредителя, до составления устава и подачи документов на регистрацию нужно составить договор об учреждении ООО. В нем отражаются основные моменты деятельности общества — состав участников, доли в уставном капитале, порядок внесения денег и имущества в уставный капитал компании, варианты разрешения разногласий.
Несмотря на то, что договор об учреждении ООО не относится к обязательным регистрационным документам, отнеситесь к его составлению серьезно. Многие данные переносятся из договора в Устав компании, и, если вдруг данные в этих двух документах не совпадают, разрешать возможные разногласия между владельцами бизнеса становится значительно сложнее. Кроме того, инспекция может все же запросить договор при регистрации, и тоже наверняка сверит его с Уставом.
Копия договора об учреждении должна быть у каждого учредителя — именно этот документ подтверждает право собственности на долю в компании и ее размер. При наследовании, продаже или дарении доли в ООО обойтись без указанной в нем информации сложно.
1. Пример договора об учреждении
Договор об учреждении общества — Создать договор
- Сформировать договор автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче Сформировать договор
- Скачать образец договора об учреждении DOCX, 30 KB
2. Основные пункты договора
Законом не установлена обязательная форма такого договора, однако есть обязательные реквизиты и информация, без которых он не будет иметь силы. Кроме того, вы вправе в произвольной форме вносить дополнительную информацию, о которой договорятся владельцы компании.
К обязательным реквизитам относятся:
- Наименование документа
- Отметка об утверждении договора протоколом общего собрания учредителей
- Предмет договора: в этом пункте укажите, что цель создания договора — регулирование отношений между собственниками ООО
- Город и дата подписания
- Подписи собственников и печати (для организаций-учредителей)
К обязательной информации относятся:
- Название создаваемой организации: полное (обязательно) и сокращенное (при наличии)
- Юридический адрес нового ООО (адрес указывается полностью, с номерами строения, владения, помещения и т.п.)
- Данные каждого учредителя:
- Для юридических лиц: реквизиты организации, сведения о руководителе
- Для физических лиц: ФИО, паспортные данные, информация о прописке
Дополнительно вы можете внести любые пункты, если они не противоречат российскому законодательству. Обычно в качестве дополнительной информации указывают сроки составления Устава, описывают полномочия и порядок создания исполнительных органов, отражают юридический статус открываемой компании и т.п.
3. Правила составления договора
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью нужно составить в письменном виде до создания Устава и регистрации компании. Распечатайте по копии на каждого учредителя, каждую из копий должны подписать все владельцы компании. Заверять договор у нотариуса не нужно. Свою копию каждый из собственников хранит у себя.
Вносить в договор изменения при изменении уставного капитала не нужно, но, если одна из долей будет отчуждаться, не забудьте составить в письменном виде документ об изменении состава долей.
Хотя договор не относится к обязательным регистрационным документам, его требуют многие инспекции. На всякий случай, лучше иметь его при себе в момент подачи документов на регистрацию или приложить его копию при отправке документов почтой или через МФЦ.
Как создать учредительный договор ООО в 2022 году
Если вы создаете общество с ограниченной ответственностью, в котором будет несколько учредителей, то в первую очередь необходимо оформить договор об учреждении ООО. В нем отражаются все нюансы договоренностей между участниками: состав учредителей, размеры долей в уставном капитале, порядок внесения средств в УК, способы решения споров. Создавать устав ООО и регистрировать документы нужно после составления договора об учреждении.
Образец учредительного договора ООО
Пример договора об учреждении ООО в 2022 году — Создать договор
- Сформировать договор автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы для создания ООО и инструкцию по подаче. Сформировать договор
- Скачать образец договора об учреждении DOCX, 30 KB
Что еще можно предусмотреть в учредительном договоре
В большинстве случаев учредители обходятся только обязательными условиями. Они заключают ДоУ, чтобы формально выполнить требования закона.
Однако в данное соглашение между участниками фирмы можно внести и иные условия, не противоречащие законодательству, которые буду регулировать взаимоотношения сторон по поводу участия в ООО:
условия о распределении доходов фирмы;
порядок осуществления действий, направленных на регистрацию компании;
санкции для участников, которые не выполнили свои обязанности, установленные ДоУ;
сроки составления устава;
порядок выхода из ООО и приема в него новых членов;
порядок создания исполнительных органов;
цели и основные направления деятельности компании и др.
Справка. Под порядком осуществления действий, направленных на регистрацию компании, понимаются положения ДоУ о том, кто несет затраты по созданию общества, кто является ответственным за предоставление документов на гос. регистрацию в ФНС, и т. п.
Значение учредительного договора
Учредительный договор не нужно предоставлять в ФНС при регистрации компании. Несмотря на это, стоит отнестись к его оформлению со всей ответственностью.
Многие положения договора ложатся в основу будущего устава компании. Если положения учредительного документа и ДоУ будут расходиться, то в дальнейшем будет сложно разрешить возможные корпоративные конфликты между членами организации.
Именно ДоУ является документом, который подтверждает право учредителя на долю в компании и ее номинальную стоимость. На положения учредительного соглашения придется ссылаться при продаже, дарении или наследовании доли в ООО.
В случае возникновения корпоративного конфликта, связанного со сроком и порядком оплаты долей, ДоУ помогает восстановить корпоративный контроль (см., напр., дело № А41-94014/2018).
Несмотря на то, что ДоУ не входит в список обязательных регистрационных документов, ФНС может его запросить.
Справка. В деле № А41-94014/2018 учредители Степанов и Астахов обратились с иском к учредителю Павлову и ООО «Селена» о восстановлении корпоративного контроля в уставном капитале компании. Павлов был не только учредителем ООО, но и его генеральным директором.
Через 10 лет после существования общества по бухгалтерским документам он обнаружил факт неоплаты долей Степановым и Астаховым, и перераспределил их доли ООО «Селена». Суд встал на сторону учредителей Степанова и Астахова, указав, что на протяжении 10 лет после создания ООО они принимали участие в управлении обществом, участвовали в общих собраниях, голосовали своей долей по вопросам повестки собраний. Представленный в дело учредительный договор и иные документы свидетельствуют об отсутствии между учредителями спора относительно размеров принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Селена», об отсутствии у общества и учредителей претензий по оплате доли в уставном капитале общества до возникновения корпоративного конфликта.