Образец оферты о продаже доли в ооо

В ООО может возникнуть ситуация, когда участник примет решение выйти из состава учредителей. Оформление отчуждения доли участника, покидающего общество, регламентировано действующим законодательством через извещение (оферту) о продаже участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Участник вправе:

• продать долю одному из участников (если в уставе не прописаны особые условия отчуждения, то согласие остальных учредителей не требуется согласно п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998;
• передать долю обществу согласно п. 6.1. ст. 23 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998;
• продать долю третьему лицу согласно п.п. 1,2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998.

ВНИМАНИЕ: Распоряжаться долей участник может только в размере оплаченной части.

Извещение о продаже долил в уставном капитале ООО: суть документа

О намерении выйти из общества участник сообщает извещением (офертой) о продаже участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которое вручает Генеральному директору ООО или направляет извещение почтой на юридический адрес ООО с уведомлением и описью.

В типовом бланке извещения должны присутствовать данные:

• кому направляется оферта (Генеральному директору Ф.И.О., реквизиты ООО);
• от лица кого документ (Ф.И.О., паспортные данные выходящего из общества участника);
• кому предлагается купить долю (Ф.И.О.);
• размер доли по номиналу и фактическая цена за долю;
• условия, на которых предлагается отчуждение (как будет происходить оплата — до или после подписания договора купли-продажи);
• кто будет нести финансовые расходы по оплате услуг нотариуса.

ВНИМАНИЕ: В конце заполненного бланка должна содержаться просьба к обществу в лице Генерального директора сообщить о решении участников (желание или отказ приобретения доли).

СПРАВКА: Через 30 календарных дней по получении извещения долю можно продавать третьему лицу.

Особенности извещения (оферты) о продаже доли

Документ, в котором закреплены требования исполнения определенных договорных обязательств, является офертой. Право преимущественной покупки доли в случае выхода регулируется п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998.

Есть определенный образец заполнения документа (ст. 436 ГК РФ).

ВАЖНО: Извещение следует распечатать и заверить нотариально (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.).

ВНИМАНИЕ: Для отчуждения или приобретения доли необходимо согласие супруга участника, выходящего из общества, заверенное нотариально (ст. 157.1 ГК РФ).

Порядок подписания извещения о продаже доли

В заполненном документе слева внизу должна находиться подпись, Ф.И.О. Генерального директора, дата подписания документа, печать общества и текст «К рассмотрению принято».

После процедуры заверения документа в нотариальной конторе необходимо сделать ксерокопии оферты в количестве экземпляров, равном числу участников, которым направляется бланк, плюс 1 (для Гендиректора). Извещения, предназначенные участникам, должны быть завизированы подписью Гендиректора с текстом «Копия верна», датой и печатью.

Обязательными элементами содержания оферты являются:

• Информация о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты должны быть все участники общества, а также само общество (абз. 1 п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)Сведения об оференте.
• Сведения об обществе, доля которого продается, размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость.
• Данные о лице, которому отчуждается доля.
• Условия заключаемой сделки.
• Получение от участников общества акцепта.
• (Если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу, это необходимо отразить в оферте, согласно п. 10 ст. 21 «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
• Порядок направления согласия на отчуждение доли.
• Дата составления оферты.
• Подпись лица, направляющего уведомление.

Еще одним обязательным условием правильного оформления оферты является ее нотариальное заверение. Данное условие призвано гарантировать точность соблюдения процедуры, прописанной в законе.

Предложение своей доли или части доли третьему лицу, оферент может адресовать как обществу, так и его участникам, однако направляет его только в общество, которое, в свою очередь, самостоятельно уведомляет об этом своих участников.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ предоставляет участникам общества 30-дневный срок с даты получения обществом оферты для направления согласия на покупку всей доли либо ее части, если иное не оговаривается Уставом Общества. Не предоставление заявления об отказе в даче согласия в указанный срок влечет за собой признание согласия полученным.

Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение семи дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Если продавец доли обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО):

• заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу;
• заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу.

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).

Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

В ООО « ___________________»
адрес: ______________________,
ИНН _______________________
ОГРН ______________________
В лице Генерального директора
____________________________

От _________________________
адрес: ______________________,

ОФЕРТА
о продаже доли (части доли) в уставном капитале

______________________________________________, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «_____________________», доля (или: часть доли) в уставном капитале ______%, извещает Общество и его участников о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества размером __% номинальной стоимостью ______ (_________________) рублей _____________________________, не являющемуся участником Общества, по цене ______(_________________) рублей.

Имущественных и иных претензий к ООО «________________» участник не имеет.

Уведомление ООО о продаже доли другим участником (образец)

Содержание

• Для чего и когда требуется составлять уведомление о намерении продать долю в ООО
• Как составить уведомление о продаже доли в ООО
• Пример 1. Уведомление о продаже доли в ООО, адресуемое другому члену (основная часть оферты)
• Пример 2. Рекомендуемый бланк оферты
• Распространенные ошибки при продаже доли в ООО и компиляции оферты
• Ответы на часто задаваемые вопросы

Способы и порядок продажи доли в ООО регулирует ФЗ РФ № 14 от 08.02.1998 (ред. от 23.04.2022). В частности, п. 1 ст. 8, а также п. 2 ст. 21 настоящего закона допускает, что участник (он же член) ООО может продать свою долю (полностью либо ее часть):

1. Самому Обществу.
2. Одному либо нескольким членам ООО.
3. Третьему, стороннему лицу, которое не является членом ООО.

Важно! Устав Общества может содержать запреты, ограничения по продаже долей, а также «индивидуальный» порядок проведения подобных сделок.

Учитывая данный факт, все члены ООО изначально должны обращаться к директивам именно Устава и продавать, передавать свои доли, выполняя все условия, прописанные в нем. Так, к примеру, если Уставом наложен запрет на продажу сторонним лицам, то, соответственно, делать этого нельзя.

Другая ситуация, например, обычно продажа доли Обществу либо его члену (одному, нескольким) производится без согласия остальных. Между тем его Уставом могут вводиться иные правила. Им же могут вводиться и другие ограничения.

(применительно ко

Некоторые положения Устава (например, по части осуществления права членов на приобретение) может аннулировать общее собрание всех членов. Но то только тогда, когда за данное решение проголосует не меньше двух третей членов Общества и опять же при условии, что иной порядок голосования не определен Уставом.

Для чего и когда требуется составлять уведомление о намерении продать долю в ООО

Данное уведомление чаще всего называют «оферта о продаже доли». Именно это название фигурирует в ФЗ РФ №14. Это документ, который составляет член ООО, собирающийся продать свою долю. Таким способом он уведомляет остальных членов и собственно само Общество о желании по тем либо иным причинам продать свою долю либо ее часть стороннему лицу.

На основании этого письменного оповещения остальные члены получают возможность реализовать свое первоочередное право покупки. Сделать это они должны в конкретно поставленный срок, на протяжении 30 дн. со дня (даты) получения уведомления, т.

е. оферты. Если они от этого откажутся либо срок действия их первоочередного права на покупку завершится, то далее ООО сможет воспользоваться своим правом на приобретение данной доли (либо ее части), если это оговорено Уставом.

При этом Обществу учрежден иной срок для того, чтобы реализовать свое право – 7 дн. со дня отказа либо завершения обозначенного срока.

В связи с вышесказанным следует обратить внимание также на следующие разъяснения Минфина и ФНС в письме № ГД-4-14/52 от 11.01.2016.

Итак, когда речь идет об использовании первоочередного права членов ООО при приобретении всей доли одного из членов либо ее части, изначально составляется и направляется оферта о ее продаже (третьему лицу).

При этом следует учесть три нюанса. Первый: последующая сделка, совершаемая на основании оферты, подлежит нотариальному удостоверению. Второй: заявление участника о выходе из ООО также нужно удостоверять нотариально. Третий: собственно доля (ее часть) переходит к приобретателю именно тогда, когда в ЕГРЮЛ внесена надлежащая запись.

Действительный государственный советник 3 класса Д. Ю. Григоренко.

Иные односторонние сделки

Оферта – это действие, направленное на возникновение правовых последствий (состояния связанности оферента условиями оферты), следовательно, к ней применимы положения об односторонних сделках. В силу ст. 156 ГК РФ, к односторонним сделкам применяются общие положения об обязательствах и о договорах.

Отзыв оферты должен быть совершен в той же форме, что и сама оферта.

В соответствии с п. 5 ст. 21 ФЗ Об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Удостоверение безотзывной оферты и акцапта безотзывной оферты

В соответствии с п. 11 Ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие не наступление или наступление соответствующего условия.

Безотзывная оферта — предложение оферента (лица, подающего предложение на заключение сделки (оферты)) заключить сделку с акцептантом (лицом, принимающим оферту и тем самым возлагающим на себя обязательства, вытекающие из соответствующего договора) на определенных в содержании оферты существенных условиях. Это разновидность оферты, которая исключает возможность отказа оферента заключать сделку, если контрагент акцептовал оферту. Проще говоря, предложив совершение сделки любому желающему в такой форме, человек не имеет права отказаться от своего предложения, отозвать его и уйти от совершения сделки.

В российской правовой практике данная разновидность оферты применяется в корпоративно праве, при продаже доли ООО.

Акцепт — принятие условий стороной, заключающей любой договор, которые предлагает ей другая сторона. По российскому законодательству акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Удостоверение требования о выкупе доли в УК

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Также в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Удостоверение заявления о выходе участника из Общества

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Иные односторонние сделки

К иным односторонним сделкам, кроме указанных выше, а также доверенностей, согласий, завещаний, относятся обязательства.

Самым распространенным видом обязательства, является обязательство по материнскому капиталу. Обязательство по материнскому капиталу возникает в случае использования средств государственной поддержки на улучшение условий проживания. Документ выражает согласие родителей выделить в праве собственности на недвижимость доли для каждого из их детей.

Также существуют такие виды обязательств, как обязательство о возврате денег, обязательство о возмещении ущерба, обязательство о снятии с регистрационного учета и др.

Удостоверение акцепта безотзывной оферты

Тариф по НК и ОЗоН	Услуги ПиТХ
до 1 000 000 руб.	0,5 % суммы договора, но не менее 1 500 руб.	5 000 руб.
от 1 000 001 до 10 000 000 руб. включительно	5 000 руб. + 0,3 % от суммы договора, превышающей 1 000 000 руб	5 000 руб.
свыше 10 000 001	32 000 руб. + 0,15 % суммы договора, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 руб.	5 000 руб.

Тариф по НК и ОЗоН	Услуги ПиТХ
Удостоверение безотзывной оферты о продаже доли в УК во исполнение опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ)	500 руб.	5 000 руб.
Удостоверение оферты о продаже доли в УК	500 руб.	1 000 руб.
Удостоверение требования о выкупе доли в УК (ст. 23 Закона об ООО в редакции ФЗ-67);	500 руб.	2 700 руб.
Удостоверение заявления о выходе участника из Общества (ст. 26 Закона об ООО в редакции ФЗ-67)	500 руб.	5 000 руб.
Иные односторонние сделки, кроме указанных выше	500 руб.	1000 руб.

Размер платы за оказание услуг правового и технического характера за нотариальные действия, совершаемые удаленно, и сделки, удостоверяемые двумя и более нотариусами на 2022 год

Плата за УПТХ	Примечание
Удостоверение иного договора (соглашения)	11 653,00

Колганов И. В.
нотариус, г.Москва

Записаться на прием