Переход права собственности на доли в ооо

Доля в ООО часто становится предметом оборота, который может переходить на определенных основаниях к другим лицам.

Продажа или другие виды отчуждения собственной доли в ООО должны осуществляться согласно законодательству. Например, обязательным условием является нотариальное удостоверение сделок.

Оборотоспособность доли (части доли) в уставном капитале

К примеру, они могут управлять обществом, распределять прибыль, а также отчуждать свою часть вклада третьему лицу. Кроме того, владение долей подразумевает и определенные обязанности участника общества.

Без них характеристика имущественных прав была бы неполной. Скорее, доля в уставном капитале – это совокупность и того, и другого.

Сделки по отчуждению доли

Чаще всего ооо не запрещает своим участникам передавать свои вклады третьим лицам. При этом участнику не нужно согласие других членов общества для того, чтобы продать свою долю в уставном капитале. Если же такое согласие необходимо, то его несложно получить.

Сделки по отчуждению вклада могут быть самыми разными. В этом случае никаких ограничений ни со стороны законодательства, ни самих обществ не предусмотрено.

Чаще всего между участниками или третьим лицом переход права собственности на долю осуществляется при наследовании, дарении, мене и т. д.

Но самой популярной сделкой, с помощью которой доля передается от одного к другому, это договор купли-продажи.

Купля-продажа доли, порядок осуществления преимущественного права покупки доли

У остальных участников общества есть преимущественное право на покупку. Поэтому любая сделка по отчуждению вклада должна происходить следующим образом:

• Продавец сообщает остальным членам общества о своем намерении продать долю. Форма этого сообщения должна быть письменной.
• Участники организации могут воспользоваться предложением в течение месяца. Учредительным документом общества могут быть установлены другие сроки.
• Если никто из членов ООО не собирается приобретать долю в уставном капитале, они могут проигнорировать сообщение или подписать отказ. В первом случае продавцу придется ждать истечения срока реализации участниками преимущественного права.
• Если кто-то из участников согласен приобрести долю, осуществляется сделка.
• В случае если долю не купит участник или третье лицо, ее обязано выкупить само общество.

При купле-продаже необходимо заключение соглашения. Его расторжение происходит в порядке, предусмотренным ГК РФ.

Договор обязательно должен содержать ряд следующих пунктов:

• Предмет соглашения. Здесь речь идет о доле или ее части, которую продает участник общества.
• Наличие или отсутствие согласия остальных членов ООО на продажу. Этот пункт также является обязательным, так как многие общества запрещают отчуждение вкладов посторонним.
• Наличие или отсутствие преимущественных прав. Если эти требования не будут соблюдены, договор можно будет признать недействительным.
• Цена доли и оплата. Этот пункт содержит условия, согласно которым будет осуществляться расчет с продавцом.
• Залог предмета соглашения. Это необходимо если часть в уставном капитале общества продается в кредит.
• Условия сделки. Например, покупатель может затребовать необходимые документы от продавца или согласие на договор антимонопольного комитета.
• Обязательства. К примеру, обязанность уведомления общества о том, что был осуществлен переход прав на долю.
• Гарантии. Они могут касаться отсутствия судебных споров, конфиденциальности и т. д.

Приобретение доли обществом

Общество не только имеет право на покупку доли одного из участников, но в некоторых случаях обязано это делать.

Закон установил, что общество обязуется выкупить вклад, если:

• его не купили ни остальные участники, ни третьи лица;
• продавцом не было получено согласие остальных членов ООО на отчуждение, если это предусмотрено в уставе;
• общество решило осуществить крупную покупку.

Организация обязуется выплатить продавцу стоимость его вклада или его части в течение 1 года. Учредительный документ может содержать другие сроки.

Если продавец потребует ускорить выплату, общество обязано осуществить ее в течение 3 месяцев. Это происходит, если участник исключается из членов организации. При просрочке участник имеет право обратиться в суд.

Порядок обращения установлен законом. В этом случае суд может назначить выплату дополнительных процентов.

Если общество находится в состоянии банкротства, оно не обязано выплачивать за долю ее полную стоимость. Или если такая выплата доведет организацию до банкротства. Эта стоимость определяется согласно бухгалтерским документам.

Если переход доли от участника к обществу был осуществлен на этих основаниях, продавец в течение 3 месяцев может подать заявление о возврате его в ООО в качестве действительного члена. И общество обязано восстановить его статус и вклад.

Наследование доли в порядке правопреемства

Доля в ООО является объектом наследования, если другие правила не были установлены самой организацией.

Например, общество с ограниченной ответственностью может установить, что процедура наследования осуществляется только с согласия всех остальных участников. И в этом случае переход доли или ее части наследнику может не произойти.

До тех пор, пока доля не перейдет наследнику, то есть третьему лицу, управление средствами осуществляется согласно гражданскому законодательству.

Если согласие членов общества с ограниченной ответственностью не требуется, то порядок наследования следующий:

• правопреемник обязан вступить в наследство и получить соответствующее свидетельство;
• общество проводит по этому поводу внеочередное собрание и принимает решение о передаче лицу прав на долю;
• регистрация всех необходимых документов.

Право собственности на вклад в ООО возникает в тот момент, когда осуществляется государственная регистрация.

Если переход доли требует согласия участников, то наследник обязан подать органу управления обществом соответствующее обращение и дождаться ответа.

Это же касается и различных ограничений, которые содержат учредительные документа общества с ограниченной ответственностью

Запрет на переход доли названным субъектам

Общество с ограниченной ответственностью имеет право на установление определенных ограничений, которые касаются перехода прав собственности на долю.

Чаще всего это правило касается наследников, которые после смерти участника имеют право на его собственность.

Этот запрет не отличается эффективностью, так как наследник все равно получит свое наследство по закону. Только уже деньгами. Для этого наследник обязан потребовать выплатить ему действительную стоимость доли.

Общество организовывает собрание, где принимается решение о выплате стоимости вклада наследнику. Цена доли определяется бухгалтером.

Освободившаяся доля подлежит перераспределению между участниками.

Кроме того, существует несколько способов, в том числе продажа или погашение стоимости, которые могут использовать учредители.

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Переход доли в уставном капитале ООО

Доли в уставном капитале хозяйственного общества (ООО) отнесены к специфическим видам имущества. Права на компанию могут принадлежать рядовым гражданам, иностранцам, юридическим лицам, государству, муниципалитету.

Распоряжаться ими собственники должны с соблюдением правил, установленных законом 14-ФЗ от 02.08.98 года. Условиями действительности сделок признано нотариальное удостоверение. Дополнительно переход бизнеса к новым владельцам подлежит государственной регистрации. Об особенностях процедуры рассказали наши эксперты.

Правовой базис перехода прав на компанию

Юридической основой для операций с долями служат несколько федеральных актов. При изменении состава учредителей хозяйственного общества необходимо руководствоваться:

Частями 1 – 4 второго параграфа главы 4 ГК РФ. Раздел кодекса посвящен созданию, ликвидации и управлению юридическими лицами в форме ООО. Статьи 66.2 и 90 имеют ключевое значение при составлении соглашений о продаже доли в уставном капитале.

Законом № 14-ФЗ от 02.08.98 года. Отношения, связанные с переходом прав на бизнес, выстраивают с опорой на статьи 21 – 26. Нормы посвящены оформлению сделок с долями и защите интересов учредителей ООО.

Законом 129-ФЗ от 08.08.01 года. Регламентом установлен порядок регистрации изменений в государственном реестре. Переход доли в уставном капитале ООО является основанием для подачи заявления Р14001.

Приказами налоговой службы. Большое влияние на практику оказывают обзоры судебных позиций. Их регулярно публикуют на портале ФНС РФ. Спорным вопросам продажи долей посвящены, например, документы № ГД-4-14/26814@ от 28.12.17, № ГД-4-14/13154@ от 06.07.17.

Рекомендации ФНП РФ. Федеральная нотариальная палата разработала регламенты удостоверения сделок о передаче долей, а также решений общего собрания участников. Правила закреплены письмами № 324/03-16-3 от 03.02.17, № 2405/03-16-3 от 01.09.14.

Комментирует нотариус:

Нюансы приобретения доли в уставном фонде предприятий регулярно обсуждаются в отечественных судах (постановление ВС РФ № 25 от 23.06.15). Позиции высших инстанций не порождают новых норм, но служат ориентиром в неоднозначных ситуациях.

Классическая схема отчуждения долей

Порядок заключения договоров закреплен статьей 21 закона 14-ФЗ. В большинстве случаев доли в уставном капитале новый владелец получает в результате продажи. Процедура включает несколько этапов:

Стадия

Краткая характеристика

Документы

Подготовка доли к сделке

Участнику предстоит определить стоимость имущественного права. Жестких ограничений закон не устанавливает. Однако при реализации актива по заниженной стоимости возникает риск доначисления налогов

Заключение независимого оценщика, бухгалтерская отчетность компании, справка о полной оплате доли продавцом

Статья 21 закона 14-ФЗ наделяет действующих участников преимущественным правом выкупа. Предложение с указанием цены, порядка и прочих условий продажи направляют в адрес общества. С этого момента все собственники ООО считаются извещенными. Акцептировать оферту учредители могут в течение 30 суток

Нотариально удостоверенная оферта, уведомление о вручении ее представителю общества

Стороны подписывают соглашение в присутствии нотариуса. Проверке подлежит фактическое формирование

уставного капитала, а именно внесение учредительского взноса продавцом. Кроме того, в нотариальной конторе оценивают выполнение предписания о преимущественном праве. Срок оформления – 1 день

Выписка из ЕГРЮЛ, оферта, письменные акцепты или отказы действующих участников от совершения сделки, договор, банковские справки о внесении вклада учредителем, отчет об оценке, согласие супругов (по необходимости)

Факт регистрации нового владельца отражается в государственном реестре. Обязанность отправки извещения пункт 14 ст. 21 закона 14-ФЗ возлагает на нотариуса, удостоверившего сделку. Документ направляют в инспекцию в цифровом формате в течение 2 суток. Срок регистрации составляет 5 дней

Уведомление о передаче доли в уставном фонде предприятия по форме Р14001, выписка, подтверждающая регистрацию изменений

Обратите внимание! Контролирующие органы настороженно относятся к одномоментной уступке всех долей. Смена собственников используется мошенниками в целях сокрытия финансовых нарушений. Если желания спорить с инспекторами не возникает, участники прибегают к схемам с постепенным наращиванием присутствия в уставном фонде.

В этом случае покупатель приобретает не всю компанию, а ее часть. Впоследствии прежние собственники просто выходят из состава.

Иные способы передачи

Добровольная уступка – распространенное, но далеко не единственное основание смены учредителей. В практике переход доли в уставном фонде может производиться следующими способами:

Метод

Краткое описание

Документы

Включение нового участника в состав ООО через наращивание капитала

Формирование доли происходит за счет дополнительного вклада. Взнос принимают на основании решения общего собрания учредителей. Заинтересованное лицо предварительно направляет заявление с указанием условий желаемой сделки.

Если вклад делает действующий собственник, требуется не менее 2/3 голосов. При приобретении доли сторонним инвестором, решение должно быть принято единогласно (ст. 19 закона 14-ФЗ)

Договор в этом случае не заключается, а перехода долей не происходит. Документальным основанием становится заявление-оферта, согласие общего собрания учредителей, акт приема-передачи имущества или квитанция о перечислении денег. Изменения размера долей и их соотношения в уставном капитале регистрируются директором.

Руководитель обязан подать уведомление по форме Р14001 в течение 1 месяца после подведения итогов

Может осуществляться путем реорганизации учредителя-компании. В этом случае все имущественные права в неизменном виде передаются правопреемнику

Договор не заключается. Ключевым документом становится передаточный акт. Запись об изменении состава собственников ООО вносят в государственный реестр на его основании

Доли в капитале хозяйственного общества не ограничены в обороте. В случае смерти участника-физлица наследники могут претендовать на них. Если устав фирмы содержит прямой запрет на переход долей к сторонним владельцам, производится выплата рыночной стоимости

Оформление сводится к получению свидетельства о смерти учредителя и подтверждения прав на наследство. Процесс регистрируется в налоговых органах

Выкуп доли обществом

Возможность заключения такой сделки предусмотрена статьями 23, 25 и 26 закона 14-ФЗ. Выкупленные доли в уставном фонде переходят в собственность самой компании. В течение 12 месяцев их необходимо распределить между участниками либо погасить. Во втором случае общество обязано зарегистрировать факт уменьшения уставного фонда

Процедура оформляется письменным требованием участника к ООО, расчетов рыночной стоимости и документами, подтверждающими фактическую выплату денежных средств. Переход доли к обществу регистрируется в ЕГРЮЛ директором в течение месяца (п. 6 ст. 24 закона 14-ФЗ)

Консультацию по отчуждению или иному способу передачи долей можно получить в нашей нотариальной конторе. Специалисты подробно расскажут о порядке оформления, предупредят о рисках, дадут рекомендации.

Вам может быть интересно:

• Наследование долей
• Наследование организации
• Закон о конвертируемом займе
• Конвертируемый займ
• Договор купли-продажи доли ООО
• Заявление в налоговую службу