Смена учредителя срок регистрации в налоговой

В обществе с ограниченной ответственностью может состоять от одного до пятидесяти участников. При этом их состав может меняться без прекращения работы общества.

Причины для смены участников ООО могут быть разными:

• Сделка.
• Вступление нового учредителя.
• Добровольный выход участника.
• Правопреемство.
• Исключение учредителя.

Каждый способ смены учредителей ООО имеет свои тонкости и сопряжен с определенными сложностями. Процедура регистрации также отличается. Поэтому каждый случай необходимо рассмотреть отдельно.

Сделка

Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:

• Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
• Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.

Все указанные сделки для смены состава партнеров должны быть заверены одним из участников нотариально. Нотариус в течение 2-х рабочих дней со дня нотариального удостоверения должен направить в Налоговую службу заявление по форме Р14001.

Вступление нового учредителя

Чтобы стать участником общества, нужно написать заявление. При этом в Уставе не должно быть запретов на увеличение уставного капитала и принятие третьих лиц. В заявлении новый участник должен указать желаемый размер доли. Также должны быть прописаны порядок и срок внесения ее стоимости в УК.

Данный вариант смены учредителя предполагает, что после получения заявления директором общества созывается собрание. На нем нужно рассмотреть следующие вопросы:

• Увеличение уставного капитала.
• Изменение соотношения долей в УК.
• Принятие нового участника.

Для положительного решения по всем этим пунктам должны проголосовать единогласно. Это прописывается участником собрания в протоколе. Вместо него может быть письменное решение, если у общества один учредитель.

В 2022 году новый участник обязан внести заявленный вклад в уставной капитал. Это нужно сделать не позднее 6 месяцев со дня принятия утвердительного решения на собрании. После внесения новым участником суммы в течение 1 месяца для смены учредителя в ЕГРЮЛ в Налоговую службу нужно подать следующие документы:

• Заявление по форме Р13001, заполненное и заверенное нотариально.
• Новую версию Устава ООО или листы изменений.
• Документы, подтверждающие внесение вклада в уставной капитал.
• Протокол собрания участников или решение единственного учредителя ООО, также заверенное нотариально.
• Документ, подтверждающий оплату пошлины в размере 800 рублей.

Добровольный выход партнера

Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону.

Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.

Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации. В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника.

Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:

• Заявление Р14001, заверенное у нотариуса. Там должны быть прописаны факты выхода партнера и распределение его доли.
• Протокол общего собрания участников ООО и решением.
• Заявление бывшего партнера о выходе.

Правопреемство

Сюда относятся наследование доли прямыми наследниками или правопреемниками умершего члена. Обе эти ситуации смены учредителей в ООО возможны, если они не запрещены Уставом общества. Также остальные партнеры должны выразить согласие.

Если со стороны Устава нет ограничений, наследнику умершего участника принадлежит доля со дня оглашения наследства. Он должен получить у нотариуса соответствующее свидетельство. Затем наследнику нужно письменно уведомить общество о входе учредителей в ООО.

После этого он подает в ФНС заявление Р14001, заверенное у нотариуса, и свидетельство о праве на наследство.

Если требуется согласие участников в ООО на наследование доли, наследник должен написать на имя директора письменную просьбу о входе в состав учредителей. После получения члены правления должны в течение 1 месяца направить в ответ уведомление о согласии или отказе. Если в указанный срок этого не сделать, «молчание» автоматически будет считаться согласием.

В течение 3 дней со дня получения согласия для смены учредителя наследник должен отправить в Налоговую инспекцию следующие документы:

• Заявление Р14001, заполненное и нотариально заверенное.
• Согласие учредителей на получение доли и на смену участников.
• Свидетельство о наследстве.

Если согласие не получено или в Уставе есть запрет на наследование долей, наследник получает компенсацию в размере стоимости доли.

Исключение члена правления

Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Причем иск могут подать только другие партнеры, совокупная доля уставного капитала которых не менее 10%. Поводом для этого могут быть только злостные нарушения, в результате которых был нанесен вред бизнесу.

Например, уклонение учредителя от участия в собраниях ООО, предоставление ложной информации контрагентам, сговор с конкурентами, продажа имущества компании и т.д.

Если арбитражный суд вынесет решение об исключении члена правления, для смены состава учредителей нужно будет подать в ФНС судебное решение и заявление по форме Р14001. При этом доля в уставном капитале ООО остается в собственности организации. Ее действительную стоимость выплачивается бывшему участнику.

Смена учредителя в ООО

Руководство общества с ограниченной ответственностью может меняться без прекращения работы организации. Одни участники могут выходить, другие — входить. Даже единственный учредитель может себя кем-нибудь заменить. Прочитайте инструкцию, как правильно организовать изменения состава участников ООО в 2022 году.

Сделка: купля-продажа, мена, дарение

Учредитель может продать другим членам общества или третьим лицам свою долю в уставном капитале, если это не противоречит уставу. После продажи доли право собственности переходит к новому владельцу, а прежний владелец теряет это право и выходит из организации. Датой перехода прав к покупателю считается дата внесения изменений в ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц.

Преимущественное право на покупку доли имеют именно члены общества. Это значит, что, когда учредитель объявляет о продаже, другие участники первыми подают заявление на её покупку. Претендент составляет заявление на имя руководителя и других партнёров.

После подачи заявления члены общества решают, продавать ли долю этому претенденту. Если в течение 30 дней претендент не получил согласия, это считается отказом. Вместо 30 дней может быть другой срок, но это должно быть прописано в уставе.

Если доля не была продана никому из участников (претенденты получили отказ, или претендентов не было), долю могут выкупить третьи лица — люди, не являющиеся участниками ООО. Но при этом стоимость доли не должна превышать ту, которая была назначена при продаже участникам организации в рамках преимущественного права.

Долю в уставном капитале можно обменять или подарить, если это не противоречит уставу данной организации. В любом случае для продажи, мены или дарения нужно составить договор, в котором прописывается размер отчуждаемой доли в виде дроби или процента, а также её стоимость.

Проведённые сделки заверяются нотариусом. После заверения нотариус в течение двух рабочих дней оформляет заявление по форме Р13014 и направляет его в налоговую службу вместе с договором купли-продажи (мены, дарения). В заявлении фиксируется смена состава участников и других данных ООО.

На основании заявления налоговая служба вносит эти данные в ЕГРЮЛ.

Исключение участника

Если кто-то из учредителей вредит компании, его можно исключить через суд. К вредительству относится следующее:

распространение недостоверных данных об ООО;

сговор с конкурентами;

незаконная продажа имущества организации;

уклонение от посещения общих собраний.

Подать в суд могут участники, доля которых в уставном капитале составляет не менее 10%. Если суд удовлетворит иск, нужно сообщить налоговой инспекции об изменениях. Для этого в течение месяца нужно подать в налоговую:

заявление по форме Р13014;

При исключении участника его доля остаётся в организации.

Смена директора и единственного учредителя в одном лице

Если единственный учредитель и одновременно директор организации хочет выйти, он должен подготовить кого-то себе на смену. Если претендент уже есть, нужно сделать следующее:

подписать единоличное решение об увольнении себя с должности и назначении нового директора;

заверить решение у нотариуса.

В единоличном решении обязательно должны быть прописаны два действия: увольнение и назначение. Это необходимо для того, чтобы организация формально не оставалась без руководителя и не прекращала деятельность.

Налоговую нужно оповестить об изменениях в течение семи дней со дня принятия решения. Для этого необходимо подать пакет документов:

заявление по форме Р13014;

нотариально заверенное решение;

квитанцию об оплате госпошлины на сумму 800 рублей, если документация подаётся в бумажном виде.

Замена участника вследствие смены собственника

Члены общества обладают правом продать свою долю любым лицам при условии, что это допускается Уставом ООО. В результате проведенной сделки состав компаньонов поменяется. Отчуждение возможно другими способами: дарение, мена, залог. Самый распространенный способ — продажа.

Смена учредителей в результате наследования

Количество, состав собственников ООО может измениться в результате смерти одного из них и перехода прав к наследникам по закону или по завещанию. Однако влиться в состав общества правопреемник может, если Устав не включает требований о согласии на это других учредителей, либо оно было получено. Приведем пошаговую инструкцию: как должен действовать наследник, чтобы реализовать свое право.

1. В течение 6 месяцев после смерти наследодателя обратитесь в нотариальную контору с заявлением о принятии наследства.
2. Если необходимо, заключите с нотариусом (доверенным лицом) договор о доверительном управлении имуществом.
3. Подготовьте необходимые документы о наследстве (копию Устава, выписку ЕГРЮЛ, правоустанавливающие документы наследодателя).
4. Получите свидетельство о праве на наследство, направьте в ООО его копию и заявление с просьбой о принятии.
5. Если никто из участников не выразил письменного отказа, направьте в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (с приложением копии письма, направленного в компанию, нотариального наследственного свидетельства).

Когда наследник не получает единогласного согласия на членство в ООО, ему выплачивается действительная стоимость доли наследодателя, определенная по результатам бухгалтерской отчетности за прошедший год.

Смена участников ООО от 4900р

Поможем сменить учредителей в ООО под ключ в Москве и области удобным для Вас способом в срок от 1 дня

Изменение состава ООО при входе нового участника

Инвестирование в компанию часто реализуется путем введения в члены общества заинтересованного лица (инвестора, его представителя), который вносит дополнительный взнос в УК. С 2016 года протокол собрания учредителей ООО по этому вопросу необходимо заверять в нотариальной конторе. Это обходится намного дешевле, чем удостоверение сделки продажи (твердая сумма).

Пошаговая инструкция

1. Третье лицо обращается в общество с просьбой о вступлении и внесении вклада.
2. Собрание участников выносит соответствующее положительное решение.
3. В протоколе собрания указываются долевой размер дополнительного вклада и стоимость в денежном выражении.
4. Решение собрания (единственного собственника) заверяется в нотариальной конторе.
5. После внесения вклада собрание должно утвердить итоги увеличения уставного капитала.
6. Документы подаются в ИФНС (два протокола, измененный Устав, доказательства уплаты взноса или внесения имущества: платежные документы, выписка с банковского счета).

Перечисленные действия компания может осуществить самостоятельно, либо обратиться к помощи нотариуса. Он подаст в налоговую инспекцию заявление Р13001 и получит лист записи. В ФНС нужно обратиться в течение 30 дней после утверждения итогов изменения размера уставного капитала.

Альтернативные схемы замены учредителя

Существенные затраты на оплату нотариальных услуг, необходимость сбора большого количества документов, длительный срок оформления приводят к тому, что на практике заинтересованные в смене участника лица, находят другие легальные способы заключить сделку (в отдельных случаях без участия нотариуса). Используются минимум три законные схемы.

1. Выход члена ООО — переход доли к обществу — реализация ее другому лицу.

Учредитель заявляет о своем добровольном выходе из ООО (это право должно быть оговорено Уставом). В результате его доля переходит компании, а выбывающему члену выплачивается ее стоимость. С 2015 года такое заявление требует нотариального удостоверения (недорого).

В течение года общество должно распределить полученную долю между действующими компаньонами, либо продать ее им или третьим лицам. Таким образом, можно поменять учредителя, который выступит в качестве продавца. Такая сделка не подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст.21, 14-ФЗ).

Придется два раза обращаться в ФНС для внесения изменений в реестр: сначала в связи с выбытием одного из учредителей, затем надо зарегистрировать ФИО нового партнера. Можно сделать все одновременно, если уложиться в 30-дневный срок и покупатель полностью оплатит взнос.

1. Отчуждение доли учредителя — последующая продажа ее заинтересованному лицу.

Ситуация похожа на первую, принципиально отличаясь тем, что компаньон не выбывает из общества по заявлению, а продает ему долю. Такое решение предпочтительно, когда ее по Уставу нельзя продать посторонним лицам, или другие партнеры не дали согласия на продажу (и отказались покупать ее сами). Продавец может потребовать, чтобы общество выкупило его часть, и оно обязано это сделать.

Далее повторяется алгоритм, изложенный в предыдущем пункте.

1. Введение нового участника — выход одного из учредителей из общества (либо продажа доли).

Очевидно, что поменять учредителя ООО изложенными выше способами можно, когда их больше одного. Если участник один, сначала необходим ввод второго учредителя с увеличением размера УК (схема изложена выше). Затем выбывающий партнер заявляет о выходе или выставляет требование о приобретении его доли (порядок действий зависит от положений Устава).

Его часть переходит к обществу и продается новому члену ООО. Обязательным условием является единогласное решение собрания.

Смена учредителя срок регистрации в налоговой

Мы подберём лучший вариант, исходя из ваших потребностей и расскажем о наиболее часто встречающихся подводных камнях на данном этапе.

Как поменять единственного учредителя «ООО» в 2022 году

В настоящее время предприятия и организации со структурой «ООО» имеют возможность менять учредителей, основываясь на законах РФ несколькими способами. В данной статье мы рассмотрим один из актуальных вопросов, когда единоличный владелец фирмы хочет передать компанию другому лицу.

Если учредитель является единоличным владельцем, то по законам РФ, он не может просто передать фирму другому лицу, допустим, написать дарственную. Все действия и изменения в структуре компании должны обязательно пройти регистрацию в ФНС, и не важно, каким способом собственник передаст владение компанией другому лицу.

Какой способ больше подходит владельцу и его преемнику, который желает приобрести готовую фирму, необходимо выбирать по материальным затратам, и времени оформления и регистрации. Основное отличие этих двух способов заключается в том, что при вводе нового участника обращаться за регистрацией придется два раза.

Каждая, из которых займет по времени 5 дней, в итоге на регистрацию уйдет порядка 10 дней, причем рабочих, исключая выходные. Это не считая времени, которое уйдет на подготовку необходимых документов, которые должны быть заверены у нотариуса. Документы для смены учредителей ООО в обязательном порядке необходимо заверить нотариально, без этой процедуры они не имеют правовой силы.

Смена состава участников производится двумя способами:

• Вводится в состав организации новый член, для того чтобы в дальнейшем стать владельцем, и прежний учредитель оформляет затем выход из компании;
• Учредитель, который выходит из «ООО», заключает договор о продаже своей доли компании новому владельцу.

Когда меняется состав Общества, все изменения необходимо регистрировать в «ЕГРЮЛ». Это обязательное правило действует в законодательном порядке, смена учредителей ООО регистрируется в ФНС РФ.

Необходимый пакет документации при смене акционера, если он является учредителем

Сначала необходимо провести ввод нового члена Общества, готовятся документы:

• Составляется заявление по определенной форме, на имя руководителя Общества;
• Составляется выписка из Протокола, где принято решение на собрании членов ООО, о приеме нового участника;
• Измененная редакция Устава;
• Составляется заявление стандарта «Р13014»; «Р13001» (старая);
• Квитанция по оплате госпошлины в размере 800 рублей;
• Документальное подтверждение внесения долевой части уставного капитала− безналичным или наличным расчетом.

Для вывода учредителя необходимо представить:

• Заявление стандарта «Р13014» «Р14001» (старая);
• Решение «о выходе участника»;

Во втором варианте, если оформляется договорное соглашение купли-продажи, все документы, перечисленные выше, остаются в силе. Но в отличие от первого варианта, оба пакета можно подавать в ЕГРЮЛ не поэтапно, а одновременно.

Процедуры при смене учредителя компании, если он является руководителем ООО

В случае смены главы «ООО», порядок действия меняется, невозможно начинать процедуру, если с выхода единственного члена компании, который является учредителем. То есть сначала надо провести процедуру ввода нового участника «ООО», либо совершить куплю-продажу доли, которая принадлежит учредителю, и только после оформления всех действий уже выводить участника.

Законодательством запрещается правовой вакуум, так как «фирма, не имеющая владельца» не имеет право на существование. Учредитель, единоличный владелец фирмы, не имеет права выхода из компании, если нет другого совладельца, который может взять на себя руководство. Только после продажи доли или введения нового участника в компанию, со статусом «ООО».

Порядок смены единоличного владельца, который является учредителем ООО

На первом этапе производятся: сбор пакета документов и их заверение у нотариуса, после регистрации в ЕГРЮЛ необходимо все новые данные об изменениях предоставить банкам и контрагентам, которые сотрудничают с ООО.

В случае продажи доли единственный владелец оформляет сделку непосредственно в нотариальной конторе. Происходит оформление заявлений обоих участников сделки купли-продажи у нотариуса по форме «Р13014». После нотариального заверения документы передаются в налоговую службу, где регистрируются в «Едином реестре юридических лиц».

После внесения новых данных о фирме направляются извещения в банки и контрагентам.

Расчет времени, которое займет смена учредителя в ООО

Подведем итоги и определим в обоих вариантах, сколько времени займут процедуры смены учредителя:

• Купля-продажа доли занимает около недели — это подготовка пакета документов и регистрация в ФНС;
• Процедура ввода-вывода занимает три недели, так как после сбора документов необходимо уведомить налоговую службу, а это займет порядка 5 дней. Затем вывод участника, оформление документов и снова обращение в ФНС, еще необходимо 5 дней для регистрации.

Виды документов, которые необходимы для пакета при изменении состава в разных вариантах и способах:

• Решение от учредителя, если он является единственным членом Общества;
• Выписка из Протокола собрания участников в случае, если в состав входят несколько членов Общества;
• Заявления о выходе и входе участников компании;

Процедура смены учредителя в ООО с одним участником: пошаговая инструкция

Вариант первый − производится путем ввод-вывод членов «ООО», не меняя при этом капитала, которым по уставу владеет компания

Первый этап включает в себя подготовку пакета документов для ввода нового участника, который является одновременно учредителем. Затем вся документация нотариально заверяется, и передается для регистрации в ФНС.

Передачу документов можно произвести онлайн на сервис ФНС, либо гендиректор или его доверенное лицо передает лично представителю налоговой службы в бумажном виде в офисе ФНС, также допускается отправка по почте России.

Оформление занимает 5 рабочих дней, после получения регистрации компания получает новый Устав с листом записи из службы «ЕГРЮЛ». После окончания процедуры ввода нового участника «ООО» приступать можно ко второму этапу, то есть выводу прежнего участника-учредителя компании.

Второй этап включает подготовку документов, и после заверения нотариально, в налоговую службу подаются два комплекта, на обоих участников процедуры. На нового учредителя и предыдущего, который выходит из «ООО», опять для регистрации предусмотрено 5 рабочих дней в ФНС.

Вариант второй − продажа доли уставного капитала, которая принадлежит владельцу «ООО».

При процедуре сделки купли-продаже доли уставного капитала все действия происходит вместе с нотариусом, и регистрировать приходится только один раз в ЕГРЮЛ, что займет 5 рабочих дней и фирма переходит к другому владельцу.

Можно ли поменять генерального директора, одновременно с учредителем?

Процессуальные действия смены гендиректора одновременно с учредителем зависят от способа, каким образом компания планирует действовать, вариантов несколько: ввод нового акционера и выведение из «ООО» прежнего, передача или продажа доли от капитальной стоимости фирмы, или что-то иное.

Смена генерального директора и учредителя ООО по длительности процесса зависит от способа, о чем информация в предыдущих главах, но вот о смене генерального директора, независимо от способа, необходимо известить ФНС в течение 3 рабочих дней после принятия решения о замене руководителя.

Если этот пункт упустить из виду, то по законодательству РФ предусматриваются штрафные санкции. Одновременная смена руководства и учредителя указывается в протоколе собрания акционеров, составляется выписка. Если владелец единоличный, то протокол заменяется его Решением, который принимает единственный участник фирмы, данные этой ситуации отражены в КоАП РФ (ст14.25 ч.3).

Можно ли заменить директора и учредителя, если это одно лицо?

Одним из популярных способов является процедура смены учредителя ООО, который в одном лице руководит фирмой, в качестве гендиректора.

Как сменить генерального директора «ООО», если он является также учредителем компании.

Процесс занимает в общей сложности две недели или 14 рабочих дней, на первом этапе вводят нового акционера, который вносит долю в Общество. При этом номинал доли предыдущего владельца остается прежним, а долевой процент становится меньше.

Второй этап предусматривает выведение из состава «ООО» предыдущего владельца, после оформления заявления о своем выходе из организации, его доля становится имуществом компании, и распределяется на нового акционера, который теперь является директором фирмы. Только после оформления документов на нового совладельца компании, он принимает руководство компании.

Мечтаете о своем бизнесе? Зарегистрируйте ООО удаленно и бесплатно

Какая разница между учредителем ООО и участником

Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.

Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.

Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.

Основания для смены состава участников ООО

Доля ООО — это имущество, которое имеет определенную стоимость. Число долей соответствует числу учредителей ООО, а их может быть от одного до пятидесяти (п. 3 ст.

7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). С момента регистрации общества учредители считаются его участниками, перечень их прав расширяется.

Основания для смены состава участников ООО могут быть следующими:

Заключение участником договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.

Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя, ставшего участником.

Заявление о вступлении в ООО нового участника.

Выход одного из участников из ООО по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

Онлайн-сервис по удаленной регистрации ООО