Переход права собственности на акции

Открытие и принятие наследства на ценные бумаги оформляется нотариальным органом по месту открытия наследства в соответствии с нормами части 3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицам, принявшим наследство, рекомендуется уведомить нотариуса, ведущего наследственное дело, о факте владения наследодателя ценными бумагами.

Для оформления свидетельства о праве на наследство на ценные бумаги нотариус направляет в адрес Регистратора запрос на выдачу выписки/справки из реестра владельцев ценных бумаг о количестве, типе, категории ценных бумаг / акций, учитываемых на счете наследодателя, на дату его смерти, а также информацию об Эмитенте таких ценных бумаг.

Для минимизации рисков отказа Регистратора в предоставлении информации, необходимо включать в запрос нотариуса как можно больше информации о зарегистрированном лице (полное ФИО, дата рождения, адрес проживания (адрес проживания на момент приобретения акций), а также, по возможности, паспортные данные наследодателя).

В случае если ценные бумаги/акции наследодателя находятся на хранении у номинального держателя (в депозитарии), запрос нотариуса направляется по месту учета и хранения ценных бумаг, т.е. соответствующему депозитарию.

Для внесения в Реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования Регистратору должны быть предоставлены следующие документы:

• оригинал или заверенная в установленном порядке копия свидетельства о праве на наследство; а также:
• оригинал или заверенная в установленном порядке копия свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов (при наличии);
• оригинал или заверенная в установленном порядке копия соглашения о разделе наследуемого имущества (при наличии).

Также для оформления ценных бумаг в результате наследования Регистратору предоставляется:

• Заявление (для физического лица) — Форма № 2а cкачать (.doc)скачать (.pdf)
• АНКЕТА ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО ЛИЦА (для физического лица) — Форма № 1а скачать (.doc)скачать (.pdf)
• АНКЕТА КЛИЕНТА — физического лица — Форма № 8в/ФЛ скачать (.doc)скачать (.pdf)

В соответствии с требованием Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» данная Анкета предоставляется в Регистратор и сведения в ней обновляются не реже одного раза в три года. С более подробной информацией ознакомьтесь в разделе ПОД/ФТ.

• документ, удостоверяющий личность

Документы представляются в отношении каждого участника общей долевой собственности на ценные бумаги.

Документы для открытия лицевого счета физическому лицу / внесения изменений в сведения о зарегистрированном лице могут быть предоставлены Регистратору лично, уполномоченным представителем либо посредством почтовой связи.

В случае предоставления (направления) документов в адрес Регистратора по почте, а также предоставления уполномоченным представителем, подпись зарегистрированного лица на АНКЕТЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО ЛИЦА (для физического лица) (Форма № 1а) должна быть засвидетельствована нотариально, а также приложена нотариально заверенная копия документа, удостоверяющего личность.

В случае предоставления документов уполномоченным представителем зарегистрированного лица, Регистратору предоставляются:

Двум и более наследникам открывается один лицевой счет, на который наследуемые ценные бумаги зачисляются со счета наследодателя и учитываются на праве общей долевой собственности пропорционально долям, определенным в свидетельстве о праве на наследство.

Регистратор не вправе осуществлять раздел ценных бумаг согласно долям, указанным в свидетельстве о праве на наследство, без письменного соглашения наследников о разделе.

Для раздела долей, указанных в свидетельстве о праве на наследство, Регистратору необходимо предоставить Соглашение о разделе имущества pdf, doc.

К соглашению о разделе имущества предъявляются требования, установленные Гражданским Кодексом Российской Федерации о форме сделок и форме договоров.

Регистратор зачисляет ценные бумаги, учитываемые на счете наследодателя, на счета наследников (и пережившего супруга, в соответствующем случае) в количестве, указанном в соглашении о разделе имущества.

Соглашение о разделе имущества должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности (наследниками и/или их уполномоченными представителями), и должно содержать указание на то, какое количество ценных бумаг полагается каждому из участников общей долевой собственности при разделе имущества.

Подписи на соглашении о разделе имущества могут быть проставлены в присутствии уполномоченного лица Регистратора, трансфер-агента, эмитента, наделенного правом осуществлять прием соответствующих документов, либо удостоверяются нотариально.

При предоставлении документов в адрес ООО «Реестр-РН» следует учитывать, что операции по открытию лицевых счетов наследникам и внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования являются платными услугами Регистратора.

Со стоимостью услуг, оказываемых зарегистрированным лицам, можно ознакомиться на сайте Регистратора в разделе Прейскуранты.

Дополнительно сообщаем, что согласно Приказу ФСФР от 30.07.13г. № 13-65/пз-н Регистратор вправе отказать в совершении операций, если зарегистрированное лицо не оплатило или не предоставило гарантии по оплате услуг Регистратора в части совершения операций.

Оборотоспособность акций

В РФ существуют только бездокументарные акции. До 2003 года был возможен выпуск бумажных акций на предъявителя. Согласно ст. 142 ГК к акциям применимы законодательные предписания, регламентирующие оборот документально оформленных именных ценных бумаг.

Оборот дробных акций происходит наравне с целыми. Если заинтересованное лицо обретает право собственности на несколько дробных акций одного типа, они суммируются и могут образовывать целую акцию.

Основания возникновения прав

Все акции, выпущенные при создании АО, размещаются среди соучредителей. Обретение права собственности поставлено в условие внесения надлежащей суммы средств либо иных активов в уставной капитал.

Когда акции выпускаются в наличной форме, подтверждением прав на них служит бумажный бланк либо сертификат. При безналичном выпуске акционер не обладает ни бумажной акцией, ни сертификатом. Единственно возможным подтверждением прав является запись в реестре акционеров и, соответственно, выписка из него.

Возможна передача прав на акции по любому договору, опосредствующему переход права собственности (мена, дарение, купля-продажа).

После смерти акционера акции переходят его наследникам (раздел V ГК). Основанием регистрации права собственности за новым владельцем в силу ст. 1162 ГК является выданное нотариусом свидетельство.

При реорганизации акционера – организации акции переходят к правопреемнику, а при ликвидации – к учредителям в составе ликвидационной массы (при условии полного расчета с кредиторами).

Порядок наследования акций

Основной сложностью при наследовании акций является тот факт, что наследники зачастую не знают об их наличии. Поэтому наиболее простой ситуацией является, если наследодатель составил завещание и указал на наличие ценных бумаг. Идеально для наследника, если в волеизъявлении указано количество акций и наименование акционерного общества.

У наследников по закону ситуация обстоит сложнее. Им необходимо самостоятельно принять меры по поиску информации.

• оформить заявления нотариусу, который ведет наследственное дело;
• указать перечень организаций, в которых могут быть акции наследодателя;
• нотариус оформляет запрос держателю реестра;
• держатель реестра предоставляет ответ на запрос.

Как наследуются акции после смерти владельца?

Ст. 1176 ГК РФ устанавливает порядок перехода прав на акции, принадлежащие покойному. Все принадлежавшие ему акции входят в состав наследственной массы.

А правопреемники, которые получат данные ценные бумаги, становятся участникам акционерного общества (после соответствующей процедуры).
Если при наследовании доли в ООО, учредители имеют право отказать наследнику в участии в организации, то для участников акционерного общества такая возможность не предусмотрена.

Процедура получения прав акционера

• подать нотариусу заявление о вступлении в права;
• оценить пакет акций;
• обеспечить сохранность ценных бумаг;
• подать нотариусу заявление об обеспечении сохранности;
• узнать о назначении доверительного управляющего;
• получить свидетельство;
• переоформить акции.

Заявление нотариусу на принятие наследства

Как и на любое другое имущество, вступление в наследство на акции, начинается с подачи заявления нотариусу. Для этого необходимо посетить нотариальную контору по месту регистрации покойного акционера.
В некоторых населенных пунктах процесс наследования предусматривается не по месту прописки, а по фамилии покойного.

Поэтому целесообразно заранее выяснить, в какую нотариальную контору предстоит обратиться.
Заявление может подать наследник лично или его официальный представитель (доверенное лицо, родитель или опекун). Представитель должен официально подтвердить свои полномочия (доверенность, свидетельство о рождении).

Оценка акций

Для вступления в наследство необходимо провести оценку акций. Для этого нужно обратиться в специализированную организацию.
Для расчета госпошлины нотариусу необходим официальный документ об оценке.

Поэтому, хотя стоимость многих акций есть в свободном доступе, придется заказывать специализированный документ.
Для вступления в наследство необходимо выяснить рыночную цену акций на день гибели собственника-акционера. Одним из способов получения информации о стоимости ценных бумаг является обращение в организацию.

Держатель акций должен предоставить выписку из реестра акционеров. Данные сведения необходимы для оформления оценочного отчета.

• выбор специализированной компании. Необходимо убедиться, что организация имеет лицензию на данный вид деятельности;
• проверка оценщика в реестре СРО;
• заключение договора с компанией;
• оплата оценки;
• получение оценочного отчета.

Обеспечение сохранности

Акции относятся к имуществу, которые нуждаются в обеспечении сохранности. Данные обязательства возлагаются на нотариуса.
Но и получатели заинтересованы в сохранности своего наследства. Для этого правопреемник должен подать нотариусу соответствующее заявление.

• составление описи акций. Документ оформляется в присутствии 2 свидетелей;
• проведение оценки. Процедура проводится по соглашению между наследниками;
• передача на доверительное управление.

Доверительное управление

Для защиты акций, входящих в состав наследственного имущества, нотариус должен заключить договор доверительного управления.
В соответствии со ст. 1173 ГК РФ именно нотариус выступает в качестве учредителя.

• Нотариус выбирает доверительного управляющего (по согласованию с наследниками). Нотариус заключает с ним договор. В качестве доверительного управляющего может выступать исполнитель завещания, наследник, другое физическое или юридическое лицо.
• Каждые 2 месяца, управляющий предоставляет нотариусу отчет о ходе доверительного управления.
• За свою деятельность управляющий получает вознаграждение. Его размер устанавливается договором.

Получение свидетельства

Обязательным условием для переоформления акций покойного является получение свидетельства о правах на наследство. Поэтому наследник должен повторно обратиться к нотариусу по истечении 6 месяцев с момента гибели акционера.
Он представляет необходимые документы и оплачивает госпошлину.

В соответствии со ст. 333.24 НК РФ необходимо оплатить: детям, жене, родителям, братьям и сестрам – 0,3% от общей стоимости пакета акций (но не больше 100 000 р.); другим правопреемникам – 0,6% (но не больше 1 000 000 р.).
Дополнительно нотариус удерживает оплату за правовые и технические услуги.

Они устанавливаются конторами самостоятельно. Но предельные суммы ограничиваются по решению нотариальной палаты региона. Посмотреть предельные расценки для субъекта РФ по месту проживания покойного можно на сайте https://www.notariat.ru/ru-ru/.

После внесения денежных средств нотариус выдает свидетельство.

Переоформление акций

• подготовить документы;
• посетить держателя реестра акционеров;
• предъявить свидетельство о правах на наследство;
• подать заявление о переоформлении;
• с момента внесения изменений в реестр акционеров наследник становится полноправным владельцем акций.

Раздел акций

Особенностью вступления в наследство в отношении ценных бумаг является то, что пакет акций считается единым объектом наследования. То есть наследники не получают акции поштучно. Конечно, после вступления в наследство они вправе разделить их.

Но в момент получения свидетельства о правах на наследство на акции устанавливается общая совместная собственность. В связи с этим, доходы, полученные от управления ценными бумагами в период до вступления наследниками в права, делятся между правопреемниками в равных долях.

ВС разъяснил условия перехода права собственности на акции в отсутствие письменного договора

Суд пришел к выводу, что срок давности для оспаривания сделки по переходу права собственности на ценные бумаги, срок исполнения обязательств по оплате которых не определен сторонами, начинает течь с момента непосредственной передачи акций новому владельцу

По мнению одного из экспертов «АГ», неприменение Верховным Судом правовых позиций о неосновательном обогащении при расторжении договора было вызвано тем, что формально договор не был расторгнут, так как истец лишь обратился в суд с требованием о его расторжении, однако причины, по которым Суд встал на сторону покупателя в данном споре, дополнительно им не обосновывались. Другой эксперт отметил, что определение может в дальнейшем служить основой для формирования правовых позиций по спорам, вытекающим из заключенных в устной форме сделок по отчуждению именных ценных бумаг.

14 января Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС19-18457 по спору о судьбе пакета акций, проданного по устному договору новому владельцу, который вскоре скончался и акции перешли по наследству его супруге.

Продажа акций по устному договору

Единственный акционер АО «Конструкторское бюро “Корунд-М”» Владимир Бетелин владел сотней обыкновенных именных акций общества, при этом номинальная стоимость каждой ценной бумаги составляла 1 тыс. руб. Согласно полученным регистратором сведениям в июне 2015 г.

вторым акционером общества стал Александр Ставицкий, к которому перешли 50 акций АО. В 2016 г. новый владелец акций скончался, и ценные бумаги перешли в собственность к его супруге Бэлле Раевской.

Владимир Бетелин обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Бэлле Раевской и АО ВТБ Регистратор. В своем заявлении он потребовал расторгнуть договор купли-продажи акций АО КБ «Корунд-М» на сумму 310 млн руб.

Истец указал, что данный договор был заключен устно между ним как продавцом и покойным супругом ответчика Александром Ставицким как покупателем. Заявитель также просил суд обязать Бэллу Раевскую вернуть ему ценные бумаги, а регистратора – зафиксировать переход прав на акции в реестре.

В обоснование своих требований истец Владимир Бетелин утверждал о том, что ранее он продал 50 акций АО КБ «Корунд-М» Александру Ставицкому, но так и не получил за них денежные средства. В связи со смертью нового акционера (наследодателя) истец уведомил нотариуса, в чьем производстве находилось наследственное дело, что ценные бумаги так и не были оплачены покойным. Поскольку новая собственница акций добровольно не выполнила требования, изложенные в претензии Владимира Бетелина, последний обратился в суд за защитой своих нарушенных прав.

Суды трех инстанций разошлись в оценке сделки по продаже акций

Арбитражный суд полностью отказал в удовлетворении требований истца. Он счел недоказанным существование между старым и новым акционерами договорных отношений в отсутствие письменного договора или передаточного распоряжения. В этой связи суд указал на недоказанность истцом наличия обязательства у ответчицы по оплате перешедших в порядке наследования ценных бумаг.

Оценивая утверждение истца об устном характере сделки, суд счел, что этот довод опровергается имеющимися в материалах дела документами (журналом учета входящих документов и регистрационным журналом). Кроме того, он принял во внимание довод ответчицы о пропуске истцом срока исковой давности.

Впоследствии апелляция отменила решение суда первой инстанции и удовлетворила требования истца. Вторая инстанция сочла, что несмотря на отсутствие договора представленные в деле доказательства (соглашение, анкета зарегистрированного физического лица, открытие счета в системе ведения реестра на имя покупателя, передаточное распоряжение на перечисление акций на счет Ставицкого) подтверждают факт возникновения между сторонами отношений по возмездному отчуждению продавцом в пользу покупателя 50 акций общества «КБ «Корунд-М». Апелляционный суд также указал, что ответчица не опровергала списание спорных ценных бумаг со счета истца, которому на момент отчуждения принадлежало 100% акций общества, а доводы последней об отсутствии договорных отношений между сторонами возникли сугубо при рассмотрении данного дела.

Арбитражный суд решил, что такое правило применимо, когда истец не может доказать согласование сторонами устного договора условия о сроке его исполнения

В дальнейшем кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе решение первой инстанции. Суд округа исходил из того, что второй инстанцией при принятии судебного акта не учтено отсутствие в материалах дела текста договора или передаточного акта. В этой связи окружной суд счел необоснованными выводы апелляции о неисполнении ответчицей обязательств по плате акций и о наличии у нее задолженности по устному договору купли-продажи акций из-за невозможности установить условия договора (конкретный порядок, сроки и размеры платежей за акции).

Кассация также поддержала вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, который следовало исчислять в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ.

Со ссылкой на незаконность вынесенных по делу судебных актов первой и третьей инстанций Владимир Бетелин обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой.