Как внести изменения в устав ооо

Если в сведения учредительного документа общества с ограниченной ответственностью вносятся изменения, об этом должна знать налоговая, ведь в ФНС находится экземпляр устава компании. Какие документы нужно подать и какими способами — рассмотрим в статье.

1. Перечень документов на смену устава ООО

Для смены основного документа ООО сформируйте пакет из таких документов:

или решение о внесении изменений в устав или лист изменений в устав

1.1 Протокол общего собрания учредителей

Если в обществе двое или более учредителей, то для изменения устава нужно провести общее собрание и принять решение, о чем составить протокол.

Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава

Пример протокола общего собрания о добавлении кодов ОКВЭД и смене устава — Создать протокол

• Сформировать протокол автоматически и отправить онлайн Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный протокол общего собрания учредителей ООО и другие документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Подайте их онлайн через наш сервис или сами. Сформировать протокол
• Скачать шаблон протокола для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB

Составьте протокол в свободной форме, указав такую информацию:

• Наименование ООО, как в прежнем уставе или ЕГРЮЛ.
• Дата и место составления документа.
• Порядковый номер протокола и главную тему собрания.
• ФИО и сведения о присутствующих участниках на собрании.
• Указание на наличие кворума.
• ФИО председателя и секретаря. Их можно выбрать из числа участников собрания.
• Повестка дня.
• Результаты голосования по всем вопросам с указанием ФИО тех, кто проголосовал «за» и «против». За смену учредительного документа нужно не меньше 2/3 положительных голосов участников. Устав конкретной компании может содержать указание и на большее количество голосов.
• Ответственный за регистрацию изменений в ФНС и сроки выполнения этого поручения.

Удостоверьте протокол тем способом, который принят в обществе с ограниченной ответственностью.

Важно. Нотариальное удостоверение протокола собрания и решения одного участника для увеличения уставного капитала обязательно.

1.2 Решение единственного участника

Если в ООО единственный учредитель, он сам в одиночку принимает решение о смене устава.

Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава

Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД и устава — Создать решение

• Сформировать решение автоматически и направить онлайн Укажите свои данные в форме, скачайте уже готовое решение единственного участника ООО и другие необходимые документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Подайте их через наш онлайн-сервис или сами. Сформировать решение
• Скачать шаблон решения для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB

Составьте документ в свободной форме, по содержанию аналогично протоколу — но без повестки дня, ведь голосование не проводится. Удостоверяется решение принятым в обществе способом самим участником.

1.3 Новая редакция устава общества или лист изменений к нему

Когда в обществе меняются данные устава, это нужно отразить путем оформления листа изменений к прежнему уставу или через принятие новой редакции устава.

Лист изменений в устав

Когда изменений немного, будет проще подготовить лист изменений к учредительному документу.

Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности

Точной формы для листа изменений нет. Он пишется в свободной форме и должен содержать такую информацию:

• чем утверждается лист изменений: общим собранием или решением единственного участника,
• номер и дату протокола или решения,
• название организации,
• пункт устава, который подвергается изменениям.

Так как количество изменений в устав неограничено, каждый лист изменений нумеруйте по порядку.

1.4 Форма № Р13014

Все изменения в уставе регистрируются в налоговой в течение семи дней с момента подписания протокола или решения. Для уведомления ФНС надо подать форму Р13014 и документы на изменения.

Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО и устава

Пример заявления Р13014 для смены наименования ООО и устава — Создать заявление

• Сформировать заявление автоматически и подать онлайн Заполните анкету, скачайте уже заполненное заявление Р13014 и все другие документы для смены названия ООО. Направьте их через наш онлайн-сервис или самостоятельно. Сформировать заявление
• Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 1,6 MB
• Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,9 МB

В бланке Р13014 выберите те страницы, которые подойдут вашим изменениям. Например, при изменении названия общества следует заполнить титульный лист, листы А и П.

Заполните в форме:

• титульную страницу — ее заполняют всегда
• лист А — при смене наименования
• лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
• листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
• лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
• лист И — при изменении сведений о руководителе
• лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
• лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
• лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
• лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
• лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа
• лист П на заявителя — заполняется всегда, при любых изменениях устава

2. Способы направления документов в налоговую

Выберите подходящий способ направления документов в налоговую:

, который сформирует документы по вашим изменениям. Это быстро и надежно!
• Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ.
• Через нотариуса с помощью его ЭЦП — это платно.

Пакет документов для ФНС будет содержать:

• Форму Р13014
• Оригинал устава или листа изменений
• Оригинал протокола или решения о внесении изменений
• Паспорт заявителя — при личной подаче
• Квитанцию об оплате госпошлины 800 рублей. Ее надо оплачивать лишь при личной подаче, при электронном направлении данных заявитель освобождается от уплаты пошлины.

Налоговая зарегистрирует изменения в течение 5 рабочих дней с даты поступления документов.

1. Перечень документов для внесения изменений в устав ООО

Для изменения учредительного документа компании в 2022 году следует подготовить такие документы:

или решение единственного учредителя о внесении изменений в устав или лист изменений к нему

2. Способы подачи документов в ИФНС

Направить готовый пакет документов для регистрации изменений в сведениях об организации вы можете одним из способов:

• В налоговую инспекцию или МФЦ непосредственно может обратиться заявитель.
• Электронно через онлайн-сервис ФНС с помощью ЭЦП заявителя или нотариуса.

Чтобы новые данные в уставе были зарегистрированы, понадобятся:

• Форма № Р13014, заполненная без ошибок.
• Оригинал устава или листа изменений.
• Оригинал протокола общего собрания или решения одного участника о внесении изменений.
• Паспорт заявителя при личной подаче.
• Квитанция об уплате госпошлины 800 рублей. При подаче документов в электронном виде (с помощью своей ЭЦП, через МФЦ или нотариуса) госпошлину оплачивать не надо.

Регистрация изменений в налоговой инспекции занимает не более 5 рабочих дней.

Что ещё вы можете сделать на этом сайте

Составление и внесение изменений в учредительные документы: что нужно знать участнику

Несоответствие содержания учредительной документации актуальным требованиям законодательства, применение шаблонных, типовых форм, а также не включение условий, хотя и не актуальных на момент составления документов, но в перспективе имеющих определяющее значение, – может привести к возникновению трудноразрешимых корпоративных конфликтов, начислению штрафных санкций и даже исключению фирмы из ЕГРЮЛ.

Учредительные документы могут изначально составляться недобросовестными лицами с целью последующих злоупотреблений. Проконсультируйтесь у специалиста заранее — до того, как документы утвердили. Если опоздали — срочно обращайтесь за профессиональной помощью

Напротив, правильное и профессиональное составление, своевременное внесение изменений в учредительные документы позволяет избежать неблагоприятных последствий, сохранить деньги и контроль в случае корпоративного конфликта и раздела власти.

О том, как лучше составлять/вносить изменения в учредительные документы, какие нюансы учесть, – рассказал директор антикризисной компании «Стороженко и партнеры» Сергей Стороженко.

Читайте до конца, и вы узнаете:

• Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу
• Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги, не утратить контроль
• Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы
• Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы внесены неверно, несвоевременно
• Какие нюансы учитывать при внесении изменений

Читайте до конца, и вы узнаете:

Нужна помощь эксперта, чтобы правильно составить/изменить учредительные документы.

Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу

Юридическому лицу необходим всего один обязательный учредительный документ – это устав (далее – Устав), если это не хозяйственное товарищество или государственная корпорация – ст. 52 ГК РФ.

В Уставе указывается информация об организации и видах деятельности, размере уставного капитала, порядке деятельности общества, правах и обязанностях участников, процедуре перехода доли в уставном капитале третьим лицам и т. д.

Однако если в обществе более одного участника, не менее важен еще один документ – корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ), в котором можно прописать любые условия, необходимые для предотвращения возможных разногласий, разрешения конфликтных ситуаций между участниками. Например, в корпоративном договоре прописывается, какие действия и в каком порядке необходимо предпринять в ситуациях: если партнеры не могут принять общее решение по определенному вопросу, при возникновении убытков, при запуске нового бизнеса, привлечении инвестиций, получении дивидендов и т.

д. Корпоративный договор конкретизирует и дополняет Устав.

Важная информация: до 2014 года суды не признавали корпоративные договоры, теперь документ учитывается при разрешении корпоративных конфликтов.

Однако если говорить об учредительных документах в широком смысле их практического применения, существуют и другие документы, связанные с регистрацией компании, составление и сохранность которых требует внимания участников. Контрагенты, контролирующие органы, нотариусы могут запросить: свидетельства о государственной регистрации и постановке на налоговый учёт, список участников, решение о создании юридического лица, приказ о назначении руководителя, справку о присвоении кодов и т. д.

Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги и не утратить контроль

Участник, который «пассивно» участвует в составлении Устава, соглашается с условиями документа, не читая/не вникая, не обращается к специалисту с целью оценить риски имущественных потерь и утраты контроля в компании, – имеет все шансы потерять вложенные средства, а также быть втянутым в многолетний корпоративный спор.

В Уставе необходимо максимально подробно прописать такие условия, как:

Избежать конфликтов, сохранить контроль в компании – даже при условии минимальной доли в уставном капитале – возможно с помощью внесения ряда положений в Устав:

• Права и обязанности каждого из участников;
• Возможность и условия перехода прав на доли в уставном капитале;
• Условия выхода участника;
• Порядок созыва и проведения собраний участников;;
• Количество голосов, необходимое/достаточное для принятия решения по тому или иному вопросу;
• Полномочия директора (исполнительного органа);
• Порядок реорганизации, ликвидации компании;
• Условия и порядок хранения, допуска к документации, возможность получения копий;
• Порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

• Установить максимальный размер доли каждого учредителя;
• Установить, что порядок определения голосов не зависит от размера долей;
• Прописать условие о том, чтобы все решения принимались единогласно;
• Прописать условие о запрете перехода долей третьим лицам, о необходимости получения согласия всех участников на вступление в общество;
• Запретить передачу доли в залог;
• Запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Осторожно: большинство юристов, к которым бизнес-представители обращаются за помощью, чтобы правильно составить учредительные документы, просто копируют шаблоны уставов из открытых информационных источников. К сожалению, схожую позицию выразило у Минэкономразвития РФ, разместив летом 2016 года проект типового устава для ООО (п. 1, ст.

12 ФЗ «Об ООО»).

Специалисты антикризисной компании «Стороженко и партнеры» не рекомендуют пользоваться типовыми уставами. Устав – это первостепенный документ, который призван защищать интересы не абстрактных лиц, а собственников конкретного бизнеса.

Каждой организации, с учетом ее особенностей, необходим свой персональный устав, — максимально безопасный, как для мажоритарных, так и для моноритарных участников

Разработайте для нашей организации «безопасный» Устав

Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы

К обстоятельствам, требующим внесения соответствующих изменений в Устав общества, относятся:

• Увеличение/уменьшение уставного капитала
• Смена фирменного наименования ООО
• Изменение юридического адреса организации
• Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе
• Смена генерального директора (исполнительного органа), если информация о директоре указана в Уставе
• Приведение устава в соответствие изменениям законодательства: законом № 312 от 30.12.2008 (для обществ, созданных до 01.07.2009 года и не осуществивших перерегистрацию), изменениями ГК РФ 2014 года.

Изменения в Устав, утвержденный участниками общества, вносятся по решению (протоколу) общего собрания участников и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом для регистрации общества.

После внесения изменений в Устав, в уполномоченный орган необходимо подать заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе.

Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы своевременно не внесены

Все изменения в деятельности организации должны сразу отражаться в Уставе, большинство из них – еще и в ЕГРЮЛ. Если этого не сделать, а расхождения будут обнаружены, к примеру, в ходе выездной проверки, на организацию может быть наложен штраф 5000 рублей, а в некоторых случаях компанию могут исключить из ЕГРЮЛ. К негативным последствиям расхождения содержания Устава и фактических обстоятельств деятельности организации также относятся: отказ в вычетах НДС, отказ в участии в конкурсных торгах и тендерах, невозможность перехода на специальные/льготные режимы налогообложения, невозможность снизить размер страховых взносов.

Репутационные проблемы могут возникнуть в случае, если общество ведет деятельность, не предусмотренную уставом. Ситуацией могут воспользоваться конкуренты или недоброжелатели, например, предъявить иск о принудительной ликвидации общества по основанию «неоднократные или грубые нарушения закона или иных правовых актов». Вероятность удовлетворения иска мала, однако судебные разбирательства оставят след на репутации фирмы.

Какие нюансы учесть при внесении изменений

Порядок внесения изменений в учредительные документы можно найти на сайте ФНС. Но нужно учитывать, что в зависимости от основания внесения изменений в учредительные документы, порядок будет отличаться. Так, в некоторых случаях смена деятельности не требует никакого документального оформления, в других – за неуведомление или несвоевременное уведомление ФНС, генеральный директор может быть оштрафован на 5000 рублей (п.

4 ст. 14.25 КоАП РФ); в одних случаях изменения вносятся только в ЕГРЮЛ, в других – и в ЕГРЮЛ, и в Устав общества. Формы заявлений и суммы госпошлины при этом – тоже разные.

Инструменты для вашего бизнеса

Онлайн-касса

Принимайте платежи наличными у физлиц по 54-ФЗ

Торговый эквайринг

Принимайте деньги по банковским картам при помощи терминала Тинькофф

Интернет-эквайринг

Принимайте оплату в интернет-магазине или мобильном приложении

Расчётный счёт

Современный интернет-банкинг для вашего бизнеса. Всё быстро и удобно

Специальный счёт для торгов

Бесплатный счёт для обеспечительных средств по исполнению контрактов в рамках 44-ФЗ и 223-ФЗ

Этот сайт — партнёрский проект АО «Тинькофф Банк» и ООО “ББС” , что подтверждается партнёрским сертификатом банка.

2022 © Сервис предоставляется ООО ББС ОГРН: 5157746229746

Банковские услуги предоставляются партнёром сервиса АО «Тинькофф Банк», лицензия ЦБ РФ № 2673

Как внести изменения в Устав ООО пошаговая инструкция

С 2014 года Устав (типовой или собственный) стал единственным законным основанием для осуществления деятельности общества. При этом внесение изменений в Устав ООО допускается только в случае использования документа, разработанного и утвержденного учредителями. Типовые варианты утверждаются и меняются Приказом Минэкономразвития.

Когда требуется замена старого Устава

Закон не содержит конкретного списка оснований для того, чтобы изменить Устав, дополнить его новыми пунктами или исключить устаревшие положения. Вместе с тем, п. 4 ст.12 закона установлено, что это можно сделать исключительно по решению собрания членов ООО (или единственного собственника) и внесенные изменения требуется зарегистрировать в органах ФНС.

На практике смена Устава ООО обычно происходит по собственной инициативе учредителей. Обновления узакониваются в силу корпоративных интересов или требований закона.

Изменения, влияющие на данные ЕГРЮЛ

Часть сведений, указанная в Уставе, одновременно является обязательной для внесения в ЕГРЮЛ (перечень в ст. 5 закона № 129-ФЗ). При их замене чаще всего требуется поменять Устав. Компания и ее руководитель могут быть наказаны по КоАП за не соответствующие действительности (не актуальные) данные в госреестре. К ним, в частности, относятся:

• наименование организации (полное или сокращенное);
• место дислокации (юридический и фактический адрес);
• сумма уставного капитала, указанная при регистрации;
• количество участников, размеры их долей в складочном капитале;
• наличие представительств, филиалов компании;
• ФИО лица, наделенного правом представлять ООО;
• коды основной и вспомогательной деятельности (ОКВЭД).

Приведенный список не совпадает с перечнем информации, обязательной для внесения в Устав (п.2 ст. 12 закона об ООО). Большая часть этих сведений вносится в заявление при создании и регистрации коммерческой компании, они могут отсутствовать в уставном документе.

Если они в тексте присутствуют, при обновлении данных в ЕГРЮЛ, также потребуется внесение изменений в Устав и регистрация их в ФНС.

Пример. Сведения о наличии (открытии, закрытии) филиалов с 2015 года достаточно указать только в ЕГРЮЛ. Компаниям, которые ранее отражали информацию о них в Уставе, желательно срочно исключить эти положения. В таком случае отпадает необходимость обращения в ФНС в случае открытия дополнительных офисов.

Есть нюансы при переносе места дислокации компании. Так, при смене адреса, если в качестве ее местонахождения в тексте указано название города, не потребуется менять Устав. Достаточно заполнить и подать в ИФНС форму Р14001. И напротив, придется вносить изменения в документ, если были внесены подробные адресные сведения (улица, дом и т.д.).

Если же организация перенесла деятельность в другой город (регион), необходимо включить обновленные сведения в действующий Устав. При этом в территориальный отдел ФНС места выезда подается заявление по форме Р14001, а по новому месту регистрации заполняется и подается Р13001. Соответственно, туда представляется обновленная редакция Устава и другие требующиеся сведения.

Не рекомендуется вносить изменения в Устав, используя образец, найденный в интернете. Многие из них устарели, не учитывают особенности конкретной организации. Практичнее обратиться в специализированную юридическую компанию, где грамотно и оперативно откорректируют уставной документ.

Смена других уставных положений

Помимо сведений, непосредственно связанных с регистрацией ООО в госреестре, Устав содержит организационную информацию, необходимую для работы. Собственно, он может включать любые договоренности между членами общества, не противоречащие закону. Обязательным является наличие перечисленных ниже данных, которые не содержатся в ЕГРЮЛ.

1. Состав и форма руководящих органов (совет директоров, президент, управляющий).
2. Сфера компетенции общего собрания (очередного или внеочередного).
3. Правила принятия коллегиальных решений: необходимое количество голосов, список вопросов, решаемых единогласно или кворумом присутствующих.
4. Права руководителей, участников ООО, их обязанности по участию в деятельности общества.
5. Порядок реализации долей, в том числе третьим лицам, запрет на отчуждение, преимущественное право покупки учредителей.
6. Правила хранения корпоративной документации, предоставления сведений сторонним лицам.
7. Состав ревизионной комиссии, которая выбирается в случае, когда количество членов общества больше 15 человек.
8. Правила выхода учредителей из общества, включая запрет на это действие, последствия и порядок распределения освободившейся доли ООО.

Многие из перечисленных вопросов регулируются законом, но при этом почти всегда допускается оговорка: «если иное не предусмотрено Уставом». Так, решение о переходе на другую редакцию документа по закону должно быть принято не менее чем 2/3 голосов. В то же время, участники могут поставить условие, что оно должно быть единогласным.

Как правило, меняя перечисленные выше положения, общество действует в своих интересах, решая внутренние корпоративные задачи. Законодательством не установлены жесткие сроки фиксации изменений в Устав, тем не менее, есть ограничивающее условие. Они вступают в силу только после государственной регистрации в ФНС.

До получения официального подтверждения в отношениях с другими организациями, партнерами, контрагентами, судебными органами общество не вправе ссылаться на новые положения, это будет незаконным.

Внесем изменения в Устав ООО за 5 дней

Шаг 1. Принятие решения

Проводится общее собрание членов ООО. Если на нем решается несколько вопросов, то обсуждение будущих изменений в главный уставной документ включают отдельным пунктом повестки. Проголосовать «за» должно не меньше двух третьих от общего числа участников. В протоколе указывается:

• повестка собрания;
• дата и время его составления;
• состав присутствующих членов ООО;
• наличие кворума;
• результаты голосования по каждому вопросу;
• принятое решение;
• подписи председателя и секретаря.

С 2015 года введено обязательное нотариальное удостоверение составленного протокола. Правило действует по умолчанию, однако закон допускает исключение из него.

Например, если действующим Уставом предусмотрены другие достоверные способы подтверждения количества, личностей членов ООО, принимающих участие в собрании. Допустимые варианты: условие подписания протокола всеми учредителями, заверение электронной версии текста их собственными ЭЦП. Для единственного собственника достаточно соблюдения письменной формы и собственноручной подписи.

Первым необходимым документом для изменения Устава является протокол собрания или решение единственного учредителя.

Шаг 2. Заполнение форм

Для обращения в ИФНС потребуется составить типовую обязательную форму Р13001. В ней заполняются только листы с измененными данными. В частности, лист Л отражает коды ОКВЭД, лист В — данные о размере уставного капитала.

Если меняется большое количество сведений, используется один экземпляр формы с использованием соответствующих листов. Страницы с не меняющейся информацией не заполняются и не сдаются.

Заявление подписывается первым руководителем, а его подпись согласно требованиям закона удостоверяется в нотариальной конторе. Это условие можно не соблюдать лишь в случае, когда Р13001 подается в электронном формате и подписывается личной ЭЦП. Нотариусу придется представить:

свидетельства ОГРН, ИНН/КПП;

протокол или решение;

новый Устав (лист с информацией);

старый уставной документ;

паспорт уполномоченного заявителя.

Нотариус самостоятельно прошивает страницы бумажного экземпляра формы Р13001, а если его принесли в цифровом виде — заверяет личной квалифицированной ЭЦП и направляет в ИФНС по каналам электронной связи.

Шаг 3. Подача документов

Подготовленный пакет подают в управление ФНС по месту текущего расположения компании. Предварительно нужно оплатить госпошлину в сумме 800 рублей. Допускается сделать это путем перечисления ее со счета, а также по квитанции, сформировав ее на сайте налоговой инспекции.

Сейчас там работает сервис, позволяющий сразу и перевести деньги в бюджет. Список требуемых документов установлен законом и не подлежит расширению:

протокол проведенного собрания (решение единственного собственника);

правильно заполненное и нотариально удостоверенное заявление Р13001;

новый текст Устава или лист изменений (с 2018 года в 1-м экземпляре);

квитанция (другое подтверждение) факта перечисления пошлины;

электронный адрес компании, на который следует отправлять ответ ФНС.

Есть нюансы при изменении в Уставе места дислокации общества. Чаще всего при этом налоговая дополнительно просит представить свидетельство о собственности на занимаемое помещение, здание или договор аренды. Пакет документов передается через МФЦ, по почте или непосредственно при посещении налогового органа.

При направлении заявления в электронной форме заявителем, нотариусом или МФЦ общество освобождается уплаты пошлины. Поэтому экономичнее воспользоваться услугами нотариуса, который удостоверил подпись первого руководителя.